证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-091 浪潮电子信息产业股份有限公司 关于增补2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）2016年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，该议案对公司2017年度日常关联交易作出了预计。2017年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和部分关联单位2017年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行增加调整。同时，新增公司与关联方数字云端有限公司预计发生的关联交易金额。 公司于2017年12月13召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增补2017年度日常关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。 此项交易尚需获得2017年第五次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）和浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次增补日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （二）拟增补2017年度日常关联交易情况 单位：万元 关联交 关联方名称 关联交易内容 关联交易 原预计 调整后预计 2017年1-11 易类别 定价原则 金额 发生金额 月已发生金额 数字云端有限公司 软件开发、技术服务 市场价格 - 2,500.00 1,404.84 浪潮集团及下属其他关联方 15,000.00 5,570.67 采购 其中： 软件开发、技术服 市场价格 7,500.00 1,316.07 浪潮软件集团有限公司 务、水电冷暖等 3,000.00 货物 浪潮软件股份有限公司 4,500.00 3,124.53 小计 3,000.00 17,500.00 6,975.52 山东浪潮云服务信息科技有 销售服务器及IT终 限公司 端、技术开发服务、 市场价格 23,000.00 29,500.00 27,243.41 提供劳务 销售服务器及IT终 销售 委内瑞拉工业科技公司 端、技术开发服务、 市场价格 10,000.00 16,300.00 15,747.86 商品 提供劳务 浪潮集团下属其他关联方 销售服务器、技术开 19,000.00 7,317.27 其中： 发服务 市场价格 6,500.00 济南浪潮数据技术有限公司 12,500.00 4,271.09 小计 39,500.00 64,800.00 50,308.54 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况： （1）山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）：成立于2015年4月2日，注册资本9,769万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）：成立于2000年5月11日，注册资本200,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件）：成立于1994年11月7日，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （4）委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANADEINDUSTRIA TECNOLOGICA,C.A.，以下简称：VIT公司），注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约 合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯.恩里盖斯（西语名称：JORGE EMILIO MICHINAUX HENRíQUEZ），营业执照号：010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道4-17和4-18厂区（西语：AvenidaBolívar,MesetaGuaranao,calledeservicioNo 4,ZonaFranca,Galpones417y418,PuntoFijo,PenínsuladeParaguaná, Estado Falcón），公司主营业务为：电脑的生产和组装。 （5）济南浪潮数据技术有限公司（以下简称：浪潮数据）：成立于2016年1月4日，注册资本11,600万元，法定代表人为李凯声，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S05楼S311室，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），公司主营业务为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）数字云端有限公司（以下简称：数字云端）：注册资本100万新台币，法定代表人为崔卫，注册地址为台北市大同区市民大道1段209号11楼，经营事项主要包括：资讯软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业，但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发事务、电子材料批发业，以及电子零组件制造业等。 2、与公司的关联关系： （1）软件集团持有本公司0.40%的股份，与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定，软件集团为公司关联法人。 （2）浪潮软件、浪潮云服务、数字云端与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。 （3）VIT公司、浪潮数据受本公司控股股东浪潮集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。 3、履约能力分析：公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其采购网络设备、软件等，销售服务器、销售IT终端及散件等。上述关联企业与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。 三、交易的定价政策及定价依据 为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于2016年3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。 公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。 四、交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性的说明 公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。 2017年，公司在有中委基金回款保障的基础上，向VIT公司出口IT终端等产品，提高公司的盈利能力。 2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事、保荐机构意见 （一）独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事于董事会前对增补日常关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下： 作为公司独立董事，经审慎查验有关材料，对公司增补2017年度日常关联交易事项发表如下独立意见：公司增补2017年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。 （二）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司关联交易预计发生金额调增主要系公司营业收入保持较高增长幅度，2017年1-9月公司实现营业收入1,658,119.44万元，与去年同期营业收入891,902.13万元相比，增幅达85.91%。受公司收入大幅增长影响，公司与关联方的采购有一定幅度的增长，但预计金额占营业成本的比例在1%以下，占比较低。 同时，受公司收入大幅增长影响，关联销售渠道亦保持同步增长趋势，从而带动了部分关联销售相对金额的增长。2017年1-9月，公司关联销售金额73,277.97万元，占营业收入的比例为4.42%，与去年全年占比3.97%相比，占比无大幅提高。 另外，公司2017年与VIT公司的关联销售系在有中委基金回款保障的基础上开展交易，不存在应收账款风险。 2、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 3、本次增补2017年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 综上，保荐机构对公司本次增补2017年度日常关联交易事项无异议。 六、备查文件目录 1、第七届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事事前认可意见及独立意见； 3、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见。 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 二�一七年十二月十三日