证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2017-070号 新疆天山水泥股份有限公司关于公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、公司收到新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司（以下简称：天山房产）、新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称：天山建材集团）《合作商请函》，主要内容为：为进一步深化巩固合作关系，现商请贵公司将对天山房产的相关债权转为天山房产股权，战略入股天山房产，携手合作开拓自治区房地产市场。 2、债权转为股权方式是以2017年12月31日为基准日，经具备 相应证券从业资格的审计机构和资产评估机构对天山房产的净资产和本公司债权进行评估，并以评估报告确认的债权的评估值为基础进行转股，转股的计价依据为评估机构出具的评估报告所确认的每股净资产为基准。 3、本次交易于2017年12月13日提交公司第六届董事会第三十 三次会议审议通过，同意将本公司分期应交付资产履行期限、天山房产应付2017-2019年分期搬迁补偿债权578,233,672.90元付款期限变更为2017年12月31日到期；同意将本公司应收天山房产搬迁补偿债权578,233,672.90元（最终以评估值为准）转增为天山房产的股权；债权转为股权完成后，双方于2014年4月4日签订的《关于仓房沟厂区整体搬迁及补偿协议书》终止。董事会同意提请股东大会“同意授权董事会按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理评估及转股协议签订等与转股实施相关手续等各项事宜”。 本次交易构成关联交易，公司关联董事赵新军、李建伦、彭建新、王鲁岩回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司董事会及相关单位办理相关事宜，关联股东应回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 1、天山房产基本情况 公司名称：新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 注册资金：42,000万元 统一社会信用代码：916501007129689760 成立日期：1999年8月3日 法定代表人：杭宇 注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区西八家户路710号高A二层 经营范围：住宿（限分支机构经营）。房地产开发经营；二手房交易。 天山房产为本公司实际控制人中国建材集团有限公司控股子公司新疆天山建材集团有限公司之全资子公司。 2、天山建材集团基本情况 公司名称：新疆天山建材（集团）有限公司 注册资金：74,543.159万元 统一社会信用代码：9165000071296510XP 成立日期：1998年12月16日 法定代表人：刘崇生 注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区水泥厂街198号 经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务 天山建材集团为本公司实际控制人中国建材集团有限公司控股子公司。 三、投资标的情况 1、天山房产近三年及最近一期的财务情况 单位：万元 指标 2014年 2015年 2016年 2017年9月30日 主营业务收入 40,239 40,086 14,492 3,514 利润总额 7,055 8,231 2,390 607 净利润 5,242 6,406 1,945 455 资产总额 138,817 131,461 125,420 192,868 负债总额 94,098 81,909 75,855 142,683 资产负债率 67.78% 62.30% 60.48% 73.98% （数据来源：表中2014-2016数据为瑞华会计师事务所所做天山 房产年报审计数据，2017年9月30日数据为未经审计数据） 2、交易的定价政策和依据 天山房产实收资本42,000万元，新疆天山建材集团有限公司以 债权14,096万元（最终以债权评估值为准）进行增资入股。 天山股份以债权578,233,672.9元（最终以债权评估值为准）进 行增资入股。 本次交易最终以2017年12月31日为评估基准日进行资产和债 权评估，并以此作为债权转股权的计价依据，并由公司股东大会授权公司董事会办理债转股相关事宜。 3、协议 公司董事会将根据股东大会的授权，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理评估及转股协议签订等与转股实施相关手续等各项事宜，并依法进行相应信息披露。 四、乌鲁木齐房地产行业分析 （一）乌鲁木齐房地产行业投资概况 根据乌鲁木齐市统计局数据，2012-2015年乌鲁木齐房地产行业 投资持续稳定增长。2016 年受区域投资下滑以及房地产宏观政策影 响，行业投资总额和增长速度呈现“双降”，特别是增速出现较大负增长。2017年上半年乌鲁木齐房地产行业完成投资 115.7亿元，同比增长10.93%，行业投资开始止跌。 根据新疆2017年固定资产投资计划，年内房地产行业计划完成 投资2,340亿元，较2016年增长1,400亿元以上，预计将对房地产 投资市场起到明显拉动作用。后期乌鲁木齐房地产行业有望回暖。 （二）乌鲁木齐房地产市场价格 2011-2017年上半年乌鲁木齐土地价格情况数据来源：Wind 资讯 5,000 平均地价 4,500 平均地价（商用） 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 根据Wind资讯统计数据，近年乌鲁木齐土地价格呈上升趋势， 特别是商用土地价格，上升幅度明显高于平均地价和居住用地上升幅度。截止2017年6月末，乌鲁木齐平均土地价格为2127元/�O，较2011年末增长27.44%；住宅用地均价为3,543元/�O，较2011年末增长23.02%；商业用地均价为4,473元/�O，较2011年末增长42.27%。从土地价格趋势看，未来仍将呈上涨态势。 2012-2017年上半年乌鲁木齐市房地产市场销售价格及趋势 数据来源：乌鲁木齐市统计信息网 从近几年乌鲁木齐房地产市场销售价格趋势看，整体保持稳步增长趋势，2016年房地产市场交易均价有所下滑，但下滑幅度有限。2017年上半年房乌鲁木齐地产市场成交均价在6,350元/�O，增速止跌回升。后期随着“一带一路”建设不断推进，位于丝绸之路经济带核心区的新疆战略地位日益凸显，而乌鲁木齐作为新疆的核心，必将迎来发展的机遇期。 （三）乌鲁木齐房地产市场发展潜力 根据《乌鲁木齐市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，到2020年，乌鲁木齐建成区面积达到519平方公里，较2015年增加90平方公里，城市常住人口达到420万人，较2015年增加65万人，户籍人口城镇化率达到80%，较2015年提高近10个百分点。 到2020年人均居住面积达到35平米，保守估计按照30平米测 算；人口增长至420万人，预计新增50万人口计算，未来3年乌鲁 木齐将新增住房需求约1,500万平米，年均新增住房需求面积约500 万平米。 “十三五”期间乌鲁木齐七区一县计划棚户区改造面积1900万 平方米，涉及约10万户。2016年乌鲁木齐完成1.5万户棚户区改造 任务，总投资350 亿元。2017年乌鲁木齐市计划完成棚户区改造任 务52,708户，计划总投资1,200亿元（户单位投资约227万元），首 批投入500亿元。根据目标任务，预计未来3年仍有3.23万户改造 任务。 乌鲁木齐市城市化进程的进一步加快和未来城市人口的增加将拉动房地产市场需求，为乌鲁木齐市房地产行业的长期发展提供发展空间和有力支撑。 （四）仓房沟搬迁土地区域规划分析 该宗块土地总建设用地面积49.22万�O，地处乌鲁木齐城南片区， 该片区是乌鲁木齐市产业发展规划重点打造的“六大产业基地”之一“城南经贸合作区”。城南经贸合作区规划占地105平方公里，主要承担国际商贸口岸区、综合服务区、产业探索区三个功能区的建设，未来将形成 “一轴、三心、五片区”格局。 城南经贸合作区先行启动区将重点围绕首府主城区和城南经贸合作区两大建设核心发展信息产业、现代服务、总部基地、楼宇经济，承接主城区环境结构优化带来的部分市场、仓储、物流产业的外移。 同时这一区域还将为居民提供农产品加工、蔬菜配送等服务，努力构建起与城市现代化和国际商贸口岸配套的完备产业链条。 该地块配备新疆大学本部、乌鲁木齐市外国语学校以及多个教学质量较高的中小学校区；周边分布新疆维吾尔自治区中医院（三级甲等）、新疆乌鲁木齐二十三医院（三级乙等）、乌鲁木齐天佑肛肠医院（二级甲等）以及多个区域性和社区医院；区域规划交通、商业购物等条件较为便利，具有良好的区位优势。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）风险分析 1、乌鲁木齐未来房地产市场的不确定性风险。从“十三五”中后期房地产投资计划以及乌鲁木齐未来城市发展规划以及标的宗块土的区域优势看，市场整体存在回暖潜力，房地产市场销售价格表现较为坚挺。但从近几年房地产市场调控政策以及整个行业投资影响看，乌鲁木齐房地产市场短期仍存在一定不确定性。 2、公司债权转为股权，存在损益变动风险，天山房产主要存量土地资产存在建筑面积较大，开发周期较长和开发节奏的不确定性，投资收益不确定的风险。 （二）影响分析 1、天山房产2014-2016年间持续积极严格按期履行了双方合同 的约定，累计向公司支付搬迁补偿款553,806,911.28元。现天山房 产提出商请将相关债权转为股权，战略入股天山房产。通过对天山房产的综合分析及对乌鲁木齐房地产行业的调研，公司认为：将剩余2018-2019年资产提前交付、应付搬迁补偿款提前到期，并以2017-2019年三年的债权以债转股方式入股天山房产是当前综合情况和因素下对公司和中小股东权益保护的有效途径。 2、天山股份享受新疆房地产市场红利 新疆是丝路经济带核心区，乌鲁木齐作为新疆政治、经济、文化中心，面临较好的建设发展机遇。该待开发土地为具有一定的地域优势和市场潜力，天山股份通过债转股参股天山房产，借助天山房产房地产开发经验，结合区域规划，有效开发和利用该宗块土地价值，享受乌鲁木齐房地产市场发展红利。 3、以债转股为纽带，实现与天山房产业务合作 天山房产以房地产投资与开发为主营业务，其业务内容与天山股份主营业务有着广泛合作关系。如果天山股份能够成功实现对天山房产债转股方案，可以此为契机，在符合关联交易业务相关法律法规的前提下开展业务合作，实现企业双赢。 六、关联交易相关事项 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 该议案在2017年12月13日召开的本公司第六届董事会三十三 次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议以3票同意，0票反 对，0票弃权的表决结果通过了审议《关于公司应收搬迁补偿款转股 的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。 2、年初至11月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额为119.82万元（未经审计金额）。 3、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事在董事会召开之前对需本议案进行了认真的事前核查，同意公司应收搬迁补偿款转股事项提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。并在公司第六届董事会第三十三次审议时发表独立意见，认为：公司在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司应收搬迁补偿款转股的确认程序合法合规，为最大限度保障公司及投资者的利益，公司经与天山房产积极磋商，拟同意将2017―2019年分期交付资产及应收搬迁补偿款付款期限变更为2017年12月31日到期，并以债权转股权的方式履行。关联交易事项公平、公正，交易价格定价方式公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。 七、备查文件 1、公司六届三十三次董事会会议决议； 2、独立董事意见； 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司董事会 2017年12月14日