三诺生物传感股份有限公司关于 《三诺生物会后二次反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《三诺生物会后二次反馈意见》，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“上市公司”）已会同独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对审核意见的有关事项进行了认真研究讨论，对审核意见述及的问题进行了逐项落实，现回复如下，请贵会予审核。 如无特别说明，本审核意见回复所用简称或名词的释义与《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。 本审核意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 1-1-1 目录 目录......2 1.反馈材料披露的评估备案工作涉及的经济行为并非本次发行股份购买资产。请申请人补充披露本次发行股份购买资产是否履行了相关程序及是否符合财政部关于国有金融企业股权管理的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。..............................................................3 1-1-2 1.反馈材料披露的评估备案工作涉及的经济行为并非本次发行股份购买资产。请申请人补充披露本次发行股份购买资产是否履行了相关程序及是否符合财政部关于国有金融企业股权管理的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 本次重组标的资产的股权变动涉及的经济行为及发行股份购买资产交易对方相关行为所履行的程序主要包括： 1、建投华文受让湖南高新财富所持的三诺健康12.00%股权所需履行的相 关程序。 2、三诺生物向建投华文发行股份购买其持有的三诺健康12.00%股权所需 履行的相关程序。 3、三诺生物向建投嘉孚发行股份购买其持有的三诺健康26.49%股权所需 履行的相关程序。 4、三诺生物向长城国融发行股份购买其持有的三诺健康26.49%股权所需 履行的相关程序。 一、上述事项履行的相关决策程序 1、建投华文受让湖南高新财富所持三诺健康股权、三诺生物向建投华文和建投嘉孚发行股份购买三诺健康股权事项中建投华文、建投嘉孚的决策程序 2017年6月6日，建投华文作出“建投华文投委会[2017]第6期（总第6期）”《建投华文投资有限责任公司投资决策委员会会议纪要》，审议通过建投华文购买湖南高新财富所持三诺健康12%的股权，投资金额不超过9,240万元（含）。 2017年6月16日，建投华文和建投嘉孚的全资股东中国建银召开第三届 董事会第五十二次会议并作出决议，同意：（1）建投华文购买湖南高新财富转让的三诺健康12%的股权，投资金额不超过9,240万元（含）；（2）同意三诺生物发行股份购买建投嘉孚及建投华文所持全部三诺健康股权，三诺健康 1-1-3 64.98%股权的交易对价预估值为5.28亿元，最终交易对价及发行股份价格以上 市公司公告为准。 2、三诺生物向长城国融发行股份购买三诺健康股权中长城国融的决策程序 2017年6月19日，长城国融作出长投复[2017]86号《关于三诺生物重大资产重组项目股权交易对价事项的批复》，同意三诺生物通过发行股份的方式购 买长城国融所持有的三诺健康26.49%的股权等相关事项。 3、上市公司本次发行股份购买资产履行的决策程序 三诺生物第三届董事会第十次会议及三诺生物2017年第三次临时股东大会 对本次发行股份购买资产的事项进行了审议。 综上所述，建投华文受让湖南高新财富所持三诺健康股权、三诺生物向建投华文、建投嘉孚和长城国融发行股份购买三诺健康股权事项，交易各方均履行了相应的决策程序。 二、相关国有资产评估备案程序 本次重组标的资产股权变动涉及的评估备案程序及发行股份购买资产交易对方相关备案程序具体如下： 事项 备案情况 相关依据 备案报告 2017年6月18日，中国建 根据《关于进一步明确国 建投华文受让湖南高新财 银出具《金融企业资产评估 有金融企业直接股权投资 富所持三诺健康12.00%股 项目备案表》，评估备案表 有关资产管理问题的通 毕马威企业咨询（中国） 权 中明确标注的经济行为是： 知》（财金[2014]31号） 有限公司出具的以2017 出资 第六条、第九条的规定，年3月31日为估值基准日 三诺生物向建投华文发行 中国建银作为中央金融企 《估值服务报告》。估值 股份购买其持有的三诺健 2017年6月18日，中国建 业，中国建银有权自主决 结果为7.12亿元至8.28 康12.00%股权 银出具《金融企业资产评估 定所属企业开展直接股权 亿元区间，以区间上下限 三诺生物向建投嘉孚发行 项目备案表》，评估备案表 投资所涉及投资项目是否 的均值7.7亿元进行备案 股份购买其持有的三诺健 中明确标注的经济行为是： 需要聘请专业机构进行资 康26.49%股权 转让 产评估或估值，并对估值 结果予以备案。 三诺生物向长城国融发行 长城国融已委托建投嘉孚和 股份购买其持有的三诺健 建投华文办理备案事项并确- - 康26.49%股权 认其备案结果 1-1-4 1、建投华文与建投嘉孚在中国建银进行相关评估/估值项目的备案符合相关规定 2014年6月6日，中华人民共和国财政部颁布《关于进一步明确国有金融 企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号），其中涉及 评估备案的相关规定具体如下： 第六条：“国有金融企业开展直接股权投资，应当根据拟投资项目的具体情况，采用国际通用的估值方法，对拟投资企业的投资价值进行评估，得出审慎合理的估值结果。估值方法包括：账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估，资产评估结果由企业履行内部备案程序。” 第九条：“国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转让的，遵照国有金融资产管理相关规定执行。”根据上述规定，中国建银作为中央金融企业，针对其下属企业建投华文受让湖南高新财富所持三诺健康12%股权的行为以及建投华文、建投嘉孚以三诺生物股份作为交易对价转让其持有的三诺健康股权的行为，中国建银有权自主决定所属企业开展直接股权投资所涉及投资项目是否需要聘请专业机构进行资产评估或估值，并对估值结果予以备案。 因此建投华文与建投嘉孚在中国建银进行相关评估/估值项目的备案符合相关规定。 2、建投华文受让湖南高新财富所持三诺健康12%股权及建投华文、建投嘉 孚以三诺生物股份作为交易对价转让其持有的三诺健康股权的行为系整体交易，因此采用同一份估值报告进行备案 1-1-5 2017年6月16日，中国建银召开第三届董事会第五十二次会议并作出决 议，同意：（1）建投华文购买湖南高新财富转让的三诺健康12%的股权，投资 金额不超过9,240万元（含）；（2）同意三诺生物发行股份购买建投嘉孚及建 投华文所持全部三诺健康股权。 上述决议涉及的两个事项均在三诺生物本次重大资产重组停牌期间、在中国建银同一次董事会上作出，系中国建银对三诺生物进行股权投资并注入上市公司的整体交易，因此对上述两事项采用同一份估值报告进行备案。 此外，中国建银已出具书面说明：“由于建投华文购买湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）所持三诺健康12%的股权事项及本次股权转让事项属于上述规定的直接股权投资项目及退出安排，建投华文和建投嘉孚自主委托专业机构对三诺健康100%股权进行估值并将估值结果报本公司评估备案，本公司对建投华文购买湖南高新财富所持三诺健康12%的股权，以及本次股权转让事项所涉估值结果予以备案。前述方式符合财政部关于金融企业国有资产管理的相关规定。” 3、出于交易双方独立性的考虑，中国建银进行备案的估值报告与本次三诺生物发行股份购买资产的评估报告不同，两份报告的估值结果差异较小 三诺生物本次重大资产重组系市场化交易，交易对方在本次交易过程中均保持了独立性，为保证交易价格的客观与公允，同时依据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）中的第六条：“国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估，资产评估结果由企业履行内部备案程序”之规定，因此交易双方各自聘请了不同的评估/估值机构对本次交易标的进行了评估/估值。 建投华文与建投嘉孚以毕马威出具的《估值服务报告》在中国建银履行了本次发行股份购买资产经济行为的备案；三诺生物则聘请了天健兴业评估对三诺健康100%股权进行评估，并出具了天兴评报字（2017）第0434号《评估报告》。两份报告的相关结果具体如下： 毕马威出具的《估值服务报告》 天健兴业出具的《评估报告》 1-1-6 评估/估值基准日 2017年3月31日 2017年3月31日 委托方 建投嘉孚 三诺生物 评估标的 三诺健康100%股权价值 三诺健康100%股权价值 评估结果 7.12亿元至8.28亿元，以区间 8.12亿元 上下限的均值7.7亿元进行备案 根据上述结果，交易对方建投嘉孚与三诺生物出于独立性的角度出发，均聘请了中介机构对截至2017年3月31日三诺健康100%股权价值出具了评估/估值报告，其中毕马威出具的《估值服务报告》结果为7.12亿元至8.28亿元的区间，因国有资产转让备案必须是某确定的数值，中国建银最终是以区间上下限的均值7.7亿元进行备案，且以该数值作为国有股权转让的底价。天健兴业出具的《评估报告》评估结果为8.12亿元，落在毕马威的《估值服务报告》估值区间范围内，且高于7.7亿元的备案估值。 建投嘉孚与建投华文知晓天健兴业出具的相关评估报告及其结论，经过双方的协商，最终以天健兴业出具的《评估报告》的评估结果作为本次发行股份购买资产的交易对价，该对价系在交易各方保持独立性的基础之上作出的公允的价格，体现了交易各方商业利益。 此外，最终交易对价8.12亿元，高于中国建银对毕马威《估值服务报告》 的备案金额7.7亿元（以7.12亿元至8.28亿元区间上下限的均值7.7亿元进行 备案），差异约为5%，差异较小。 4、长城国融已委托建投嘉孚和建投华文办理评估备案事项并确认其资产评估备案结果 经核查，建投嘉孚、建投华文属于中国建银同一控制下的企业，合计持有三诺健康38.49%的股权，为三诺健康中持有国有股最大的国有产权主体。根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民共和国财政部令第47号）、《财政部关于印发 的通知》（财企[2011]802号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等国有产权评估管理的相关规定，资产评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的产权/资产财务隶属关系办理备案手续。 1-1-7 据此，根据长城国融出具的“长投复[2017]86号”《关于三诺生物重大资 产重组项目股权交易对价事项的批复》、《关于长沙三诺健康管理有限公司评估事项的确认函》及三诺健康股东会决议，长城国融同意委托建投嘉孚和建投华文按照其产权/资产财务隶属关系统一办理本次交易需履行的国有资产评估及备案事项，并确认其资产评估备案结果。 三、补充披露情况 上述内容上市公司已在重组报告书内“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）本次发行股份购买资产履行的相关程序及是否符合财政部关于国有金融企业股权管理的相关规定”中予以补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，就三诺生物本次发行股份购买资产相关事宜，本次重组交易对方建投嘉孚、建投华文与长城国融均已根据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）、《财政部关于印发 的通知》（财企[2011]802号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等相关规定履行了内部决策、评估备案等相关程序，符合财政部关于国有金融企业股权管理的相关规定。 五、律师核查意见 经核查，本所律师认为，就三诺生物本次发行股份购买资产事宜，建投嘉孚、建投华文与长城国融均已根据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）、《财政部关于印发 的通知》（财企[2011]802号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等相关规定履行了内部决策、评估备案等相关程序，符合财政部关于国有金融企业股权管理的相关规定。 1-1-8 （此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司关于 的回复》之盖章页） 三诺生物传感股份有限公司 年 月 日 1-1-9