北京市金杜律师事务所 关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买 暨关联交易有关事项的补充专项核查意见 致：深圳市惠程电气股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就深圳惠程重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已先后出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。 本所现根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2017]第20号）（以下简称“《二次问询函》”）中提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，并出具本补充专项核查意见。 本补充专项核查意见是对《法律意见书》、《专项核查意见》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《专项核查意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《专项核查意见》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充专项核查意见。 本补充专项核查意见仅供深圳惠程为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关法律事项，出具补充核查意见如下： 一、根据《报告书》，本次交易完成后，哆可梦将成为你公司的控股子公司。 请说明以下事项，并请独立财务顾问及律师进行核查和发表专项意见： （1）本次交易完成后，你公司在哆可梦人员安排上详细的整合计划； （2）本次交易完成后，你公司对哆可梦的管理控制能力，并说明后续保障你公司对哆可梦管理控制能力的具体措施及其有效性； （3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在哆可梦留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明哆可梦长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对哆可梦资产及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。（《二次问询函》第9项） 一、本次交易完成后，上市公司在标的公司人员安排上详细的整合计划根据《重组报告书》、标的公司提供的核心技术人员的劳动合同以及上市公司出具的《说明》，鉴于上市公司与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将通过如下方式对上市公司与标的公司进行整合： （一）上市公司将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作；并将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。 （二）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，平台及资源将更加丰富，上市公司将在人才选聘、激励机制、考核机制等方面继续对标的公司进行指导，并通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等方式，积极帮助标的公司培养、挖掘更多优秀的人才。 （三）本次交易完成后，上市公司通过委派多数董事，将保持对标的公司经营管理的最高决策权。上市公司将向标的公司委派具有规范治理经验的管理人员，并将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。其中，标的公司的资金主管、审计主管、风控主管由上市公司委派，资金主管、审计主管、风控主管直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。 二、本次交易完成后，保障上市公司对标的公司管理控制能力的具体措施根据《重组报告书》、《哆可梦股权转让协议》、标的公司提供的核心技术人员的劳动合同和《成都哆可梦网络科技有限公司之核心人员的承诺函》以及上市公司出具的《说明》，由于上市公司与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面存在一定的差异，上市公司和标的公司在本次交易完成后是否能够短时间内进行有效的整合存在一定的风险。但是，上市公司和标的公司将通过充分的磨合和沟通，并结合实际情况，制定本次交易完成后的一系列整合计划，从而既确保标的公司的业务专业性和灵活创造性得以充分的发挥，又保证上市公司能够充分把控新业务的经营风险，为上市公司全体股东带来良好的回报。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效的整合；为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，主要措施包括但不限于如下几个方面： （一）通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向 本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。 （二）向标的公司委派董事及管理人员 本次交易完成后，标的公司的董事会由3人组成，其中2名董事由上市公 司委派。通过委派多数董事，上市公司将保持对标的公司经营管理的最高决策权。 此外，标的公司的资金主管、审计主管、风控主管由上市公司委派，资金主管、审计主管、风控主管将直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。 （三）标的公司核心技术人员已出具竞业禁止的承诺函 根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易为标的公司股东层面的变动，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。 为保证标的公司持续稳定运营，标的公司的核心技术人员寇汉、陈家斌、杨莲莲、魏玲和唐雷就其与标的公司的竞业禁止事项出具了《成都哆可梦网络科技有限公司之核心人员的承诺函》，具体情况如下： 寇汉已出具《成都哆可梦网络科技有限公司之核心人员的承诺函》，载明下述内容：“1.本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至上市公司名下之日起不少于4年（365天为1年），且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。 2.本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。 3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺： （1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的； （3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。 4.本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后2年内，不从事与哆可梦相同或竞争的业务。 5.若本人有违反本承诺函有关内容的，本人将向上市公司作出充分的赔偿。 6.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。” 除寇汉以外，哆可梦的其他核心技术人员已出具《成都哆可梦网络科技有限公司之核心人员的承诺函》，载明下述内容：“1.本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于3年，且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。 2.本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。 3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺： （1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的； （3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。 4.本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后2年内，不从事与哆可梦相同或竞争的业务。 5.若本人有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。 6.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。” 基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，如上述保障上市公司对标的公司管理控制能力的具体措施得到切实执行，该等措施能有效保障上市公司对标的公司的管理控制能力。 三、本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人的留任安排 （一）本次交易对方之一寇汉将自本次交易完成后在哆可梦留任4年，其他 交易对方委派的董事将从哆可梦离任 根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，自资产交割日至盈利承诺期结束前，且在哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露前，哆可梦董事会由3人组成，其中1名为寇汉，上市公司委派其他2名董事，董事长由寇汉担任；且哆可梦将聘任寇汉担任总经理。 如前所述，寇汉已出具《成都哆可梦网络科技有限公司之核心人员的承诺函》，承诺在本次交易完成后在哆可梦留任4年；且根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，其将在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的劳动合同。 根据本次交易对方出具的《说明》，并结合《哆可梦股权转让协议》的相关约定，宁夏和中委派的董事严宇芳、完美软件科技委派的董事张云帆、深圳岚悦委派的董事肖健以及国金凯撒委派的董事李天燕均会在本次交易完成后无条件从哆可梦离任。 （二）哆可梦的核心技术人员将自本次交易完成后在哆可梦留任3年 如前所述，除寇汉以外，哆可梦的其他核心技术人员已分别出具《成都哆可梦网络科技有限公司之核心人员的承诺函》，承诺在本次交易完成后在哆可梦留任3年；且根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，其将在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的劳动合同。 四、标的公司长期由寇汉负责运营，将有利于哆可梦的业绩持续稳定增长，实现更好更快发展，且不会对上市公司治理结构产生实质性影响 如前所述，寇汉承诺在本次交易完成后在哆可梦留任4年，并担任哆可梦的 董事长、总经理，其将依据《公司法》和《成都哆可梦网络科技有限公司章程》的相关规定以及《哆可梦股权转让协议》的相关约定参与哆可梦的经营管理。 根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，寇汉、林嘉喜承诺哆可梦2017 年、2018年和2019年的扣非净利润为14,500万元、18,800万元和24,500万 元，如哆可梦不能完成上述承诺扣非净利润，寇汉、林嘉喜将按约向上市公司进行补偿。基于上述业绩承诺压力，寇汉将积极协助上市公司对哆可梦的战略规划、产品营销、人才储备等方面进行全面、妥善安排，全面参与哆可梦的游戏产品研发、发行和运营规划的制定，有利于哆可梦的总资产、净资产、营业收入、净利润等进一步增长，实现哆可梦更好更快发展。 上市公司已出具《说明》，载明下述内容：“本次交易不涉及寇汉在上市公司的任职安排，不会对上市公司的治理结构产生实质性影响。上市公司的公司治理机制仍将在现有的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构下规范运行、高效运转。” 寇汉已出具《说明》，载明下述内容：“本次交易不涉及本人在上市公司的任职安排，本人不会、也无意通过影响上市公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层对上市公司的公司治理结构产生任何实质性影响。” 基于上述，本所律师认为，标的公司长期由寇汉负责运营，如各方切实遵守相关协议、说明等安排，将有利于哆可梦的业绩持续稳定增长，实现更好更快发展，且不会对上市公司治理结构产生实质性影响。 五、本次交易完成后，上市公司和标的公司的公司治理争议解决机制能够妥善解决寇汉与上市公司的或有分歧 根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》、《深圳市惠程电气股份有限公司投融资管理制度》等相关制度文件、上市公司公开披露的《深圳市惠程电气股份有限公司2016年年度报告》等相关文件以及上市公司出具的《说明》，上市公司已经建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，并卓有成效地对全资子公司、控股子公司和参股子公司进行了控制和管理，实现了上市公司规范运行、高效运作。 根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，本次交易完成后，哆可梦将建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，同时健全各项管理制度，特别是完善严格的资金、财务、合同管控体系，比照中国上市公司要求规范运作。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司和寇汉分别出具的《说明》，上市公司将依照《公司法》和《成都哆可梦网络科技有限公司章程》的相关规定以及《哆可梦股权转让协议》的相关约定对哆可梦进行管理，并实质性参与哆可梦的控制和管理。寇汉除按照《公司法》和《成都哆可梦网络科技有限公司章程》的相关规定以及《哆可梦股权转让协议》的相关约定享有标的公司董事长、总经理的权限以外，并不享有其他特殊权利，同时其将接受上市公司的统一管理。在哆可梦的运营管理和业务发展中，上市公司将与寇汉共同把握游戏行业发展趋势，制定哆可梦的业务发展规划，保持充分的沟通与交流。如上市公司与寇汉在标的公司经营方针、投资计划等方面存在分歧，双方本着友好协商的原则，从维护标的公司正常经营和上市公司及全体股东利益的大局出发，妥善处理分歧。同时，上市公司享有最终决策权，寇汉将保证督促哆可梦执行上市公司的最终决策。 基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司和标的公司的公司治理争议解决机制能够妥善解决寇汉与上市公司的或有分歧。 本补充专项核查意见一式四份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的补充专项核查意见》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：______________ 宋彦妍 ______________ 黄任重 单位负责人：______________ 王玲 二�一七年十二月十四日