昆明川金诺化工股份有限公司 创业板非公开发行股票方案论证分析报告 昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过58,600万元，用于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家“一带一路”发展战略为各行各业带来发展机会，广西作为“一带一路”重要门户，蕴藏着巨大的发展机遇 2013年9月和10月，国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和 “21 世纪海上丝绸之路”的战略构想，即“一带一路”战略。随着战略的逐步 实施，我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家和地区的互利合作进一步扩大，全方位开放的新格局逐渐形成并不断发展，为各行各业带来全新的发展机会。 作为“21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”，广西 紧邻川金诺所在地云南省，是包括川金诺在内的西南诸省企业出海的主要通道，具有沿海、沿江、沿边的区位优势。2015年全国两会期间，习近平同志指出：“发挥广西与东盟国家陆海相连的独特优势，加快北部湾经济区和珠江――西江经济带开放发展，构建面向东南亚的国际大通道，打造西南中南地区开放发展新的战略支点，形成21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。图：广西是西南省份最邻近的“一带一路”海上战略支点 来源：民生证券研究所 本次募投项目建设地区位于广西防城港，在北部湾三大港口中规模最大、条件最好，为西部第一大港，位列全国沿海12个主枢纽港之一，是西南、中南地区面向东盟最便捷的出海通道。防城港码头现有万吨至 20 万吨级深水泊位 44个，与世界120多个国家和地区的250多个港口通航，海运网络覆盖全球。 本次募投项目建成投产后，有助于公司在“一带一路”重要门户布局，将有利于产品出口至东南亚、中东、欧洲等“一带一路”沿线国家和地区，开拓海外市场，参与国际竞争，实现企业“走出去”的发展战略。 图：广西防城港是西南省区面向东盟最便捷的出海通道，海运网络覆盖全球 2、国际磷化工产业逐步呈现发展新趋势，为磷化工企业带来机遇与挑战（1）“国际化、精细化、高端化和绿色化”成为世界磷化工发展的主旋律 一方面，随着各国工业化进程加快，资源和能源正大量消耗并日渐枯竭，环保压力加大，可持续发展逐渐成为世界各国人民的共识；另一方面，伴随着全球经济发展速度放缓，各产业进入转型时期。 受到各方面因素的影响，全球磷化工产业正发生着深刻的变化，“国际化、精细化、高端化和绿色化”成为世界磷化工发展的主旋律。 首先，国际化和大型化成为世界磷化工发展的新趋势。磷化工产业链正进行着全球分工，大宗基础磷化工产品的生产逐渐由发达国家向发展中国家转移，发达国家在新产品、新技术的研发和生产投入更多的资源。而磷化工企业也在通过扩大规模、兼并重组、调整产业结构和布局实现自身的国际化和大型化，增强产业话语权和抗风险能力。 其次，精细化、高端化和专用化成为磷化工发展的新特点。以代表磷化工发展方向的大企业为例，罗地亚、美国伊诺福化学工业公司等在全球精细磷化工市场中占有很大的份额，在阻燃剂、水处理剂、磷系催化剂、表面活性剂、含磷药品以及中间体等领域不断投入研发以增强竞争力；而美国孟山都公司是全球最大的草甘膦除草剂生产企业。 再次，伴随着对绿色环保和可持续发展的追求，磷化工产业中，多联产、一体化和循环化等特点逐步显现。多联产，即不同产业或企业间进行耦合共生，拓宽产业领域，无机、有机、盐肥联合生产，以实现资源综合利用和产业链延伸。 一体化，主要体现为原料、产品上下游一体化，磷矿、磷肥和磷酸盐生产一体化；循环化，即发展绿色低碳循环技术，合理利用资源和能源，实现废弃物低排放乃至零排放，保护生态环境。 （2）顺应世界磷化工产业的潮流，实现磷化工行业的可持续发展 我国磷化工行业唯有顺应世界磷化工发展的潮流，实现发展方式转变，方可创新求进、稳中有为，实现又好又快的可持续发展。 本次募投项目建设地区位于广西防城港，港口条件优越，近临东盟十国经济圈，远达世界120多个国家和地区的250多个港口，有利于公司缩短与全球资源和市场的距离，迈出国际化的坚实步伐。 “湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”作为本次募投项目，通过对湿法磷酸分级利用，实现“酸-肥-盐”一体化联合生产，增强公司各产品线的产能，扩大公司规模，增强公司的实力和抗风险能力。项目的主要产品包括工业级磷酸二氢钾等精细化磷酸盐，进一步提升公司产品的精细化程度。 该项目生产过程中，通过高酸高用、低酸低用、副产品磷石膏和氟硅酸的加工利用以及生产用水的循环利用等措施，实现零废物和零废水排放，符合绿色低碳循环的发展要求。 由此可见，本次募集资金投资项目顺应国际磷化工产业“国际化、精细化、高端化和绿色化”的发展趋势，有利于公司把握产业发展主旋律，攀登全球磷化工产业链高技术和高附加值环节。 3、在国家供给侧改革和“十三五”规划大背景下，磷化工行业赢来转型升级的新机遇 （1）我国磷化工行业面临大而不强等问题，亟待转型升级 我国是磷化工第一生产和消费大国，但磷化工行业大而不强、产能过剩，企业规模不合理，产品同质化严重、精细化程度较低，污染和浪费较为严重；磷化工行业转型升级的潜力较大。 以磷肥为例，截至2016年底，我国磷肥生产能力已经达到2,470万吨/年（折 纯P2O5）。其中，磷酸二铵实物产能2,190万吨，主要集中在24家企业；磷酸一 铵实物产能1,815万吨，集中在68家企业，企业平均规模偏小。而全行业的产 能过剩现象造成资源浪费。以 2016年度磷肥产量为例，当年实际产量为1,662 万吨/年（折纯P2O5），开工率仅为67.3%，较2015年下降7.4%。 在现有的磷肥产能中，相当产品为非全水溶性磷肥，不利于实现大规模精准施肥，利用率低；磷酸盐产品方面，国内企业大多处于初级加工阶段，中低端产品过剩，高端产品不足，产品结构不合理。磷肥、大宗磷酸盐等低档资源型磷产品大量出口，占世界市场贸易总量60%以上，而国民经济急需的高档精细品则需要大量进口。产能结构的落后，导致很多低档产品出口到国外进行再加工后又高价卖回国内。 （2）国家供给侧改革和“十三五”规划为磷化工转型升级创造新机遇 2015 年，国家提出供给侧改革的大政方针，从供给和生产端入手，清理僵 尸企业，淘汰落后产能，将发展方向锁定为新兴领域、创新领域，通过解放生产力、提升竞争力促进经济发展，创造新的经济增长点。 随着“十三五”规划的开启，全国上下正转变经济发展方式，加快调结构促增长的步伐。作为我国工业重要组成部分的磷化工行业也不例外，全行业正围绕化解产能过剩、以创新驱动发展来推进供给侧改革，实现磷资源的高效低碳利用，节能环保，升级产业结构，走循环经济之路，实现行业的可持续定发展。 以磷肥为例，其需求端农业正向绿色和精准方向进行供给侧改革，磷肥行业要把握发展趋势，调整产品结构，升级现有产品，利用新技术，发展高端产品，如高浓度全水溶肥及液体肥等新型肥料，实现磷肥的减施增效。 磷酸生产是磷化工产业的基础，相较热法磷酸工艺而言，湿法磷酸净化技术含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。目前，发达国家已基本实现用净化湿法磷酸代替热法磷酸，并以此进行新产品、新技术的开发和研究、生产。伴随着我国湿法磷酸净化工艺日臻成熟，湿法磷酸综合利用水平不断提升，副产品磷石膏资源化及综合利用难题得到攻克，在我国，以净化湿法磷酸代替热法磷酸生产各种磷制品具备技术上和经济上的可行性，其中蕴含磷化工行业转型升级的机遇。 （二）本次发行的目的 本次发行是公司践行“打造行业结构最优，实现最佳经济效益，提供最有价值产品”战略发展目标、坚持“资源综合利用、发展循环经济”的重大举措。具体表现在： 1、本次发行的募投项目，以广西防城港作为项目实施地，在公司现经营地云南省昆明市外打造新的生产基地，把公司在磷化工方面的核心优势技术嫁接到广西防城港区位优势上，进一步缩短公司与全球磷资源和磷市场的距离，为公司未来的可持续发展开辟新天地。 2、本次发行的募投项目，以磷酸分级利用为原则，高酸高用、低酸低用，实 现“酸-肥-盐”产品的联合生产，扩大生产规模，打造成本优势，提升了公司现有主营产品的产能，丰富精细磷酸盐产品品种系列，有利于公司提高市场占有率，落实公司发展规划和主营产品发展计划。 3、如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平和产品技术含量及附加值将显着提升；同时本次发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为股东带来持续、良好的投资回报，提升公司市场形象。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、公司自有资金不能满足本次募投项目的资金需求 公司本次拟募集资金用于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目，项目总投资为8.50亿元。截至2017年9月30日，公司货币资金约1.56亿元，其中约0.54亿元为指定用途的 IPO 募集资金；公司作为生产型企业，为保证业务运营的稳定性，需维持一定的安全库存，给予下游客户适当的信用期，从而占用了相当的资金；而经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。 2、有利于保持公司财务结构稳定性 公司募投项目计划投入募集资金总额约5.86亿元。若公司投资项目支出过 度依赖银行贷款等债务融资将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险。 3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式 公司属于磷化工行业，行业经营杠杆较高且周期性较强。股权融资能使公司保持稳健的资本结构，保持健康的财务杠杆，克服行业周期对公司经营产生的不利影响，助力公司实现长期发展战略。随着募投项目的逐步建设完成，公司经营业绩将持续增长，从而消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障股东利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名（含）特定 投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过5名（含5名）符合相关法律 法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。 （二）本次发行定价的依据 发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日股票股 票交易总额/股票交易总量。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。 本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序 本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证券监督管理委员会核准。 本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情形：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次非公开发行股票已经公司董事会审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 本次发行完成后，公司总股本增加，净资产规模将有较大幅度的增长，但募集项目产生经济效益需要一定时间，因此，在募集资金到位后的短期内，公司的净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）要求，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施填补股东即期回报： （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。 公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （二）加强内部控制及精细化管理，增强企业经营效率 自创业板上市以来，公司不断完善内部控制制度、努力提高经营管理水平、持续完善、落实相关内部管理制度，建立并不断健全规范的公司治理结构。 未来公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，增强企业经营效率。 （三）加快募投项目建设，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过58,600万元（含发行费用），扣除发行费用后计划全部投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”。 为了加快募投项目的投资安排，在募集资金到位前，公司将尽快完成项目前期的各项准备工作并开展前期建设；募集资金到位后，公司将在合法合规使用募集资金的同时，尽可能提高募集资金使用效率，加快募投项目建设，争取尽快投产并实现效益，增强股东年度回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 （四）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等法律法规，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会制定并审议通过《未来三年股东回报规划（2017年―2019年）》，拟提交股东大会审议。 本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益；随着募投项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。 （以下无正文） （本页无正文，为《昆明川金诺化工股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告》之盖章页） 昆明川金诺化工股份有限公司 董事会 2017年12月14日