证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2017-149 万达信息股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“万达信息”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“万信转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]2200号文核准。 本次公开发行的可转换公司债券将向在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。 本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币90,000万元，发行数量为900万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即自2017年12月19日至2023年12月19日。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.30%、第五年为1.50%、第六年为1.80%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2017年12月19日）。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2017年12月25日）起满六个月后的第一个交易日（2018年6月25日）起至可转换公司债券到期日2023年12月19日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以债券面值的107%（含最后一年利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 （十四）信用评级情况 公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA。 （十五）资信评估机构 中诚信证券评估有限公司。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2017年12月19日（T日）。 （十八）发行对象 1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2017年12月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2、社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 （十九）发行方式 本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 1、原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的万信转债数量为其在股权登记日（2017年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.8728元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本为1,031,082,642股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,999,289张，约占本次发行的可转债总额的99.992%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380168”，配售简称为“万信配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 4、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370168”，申购简称为“万信发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。 （二十）发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （二十一）锁定期 本次发行的万信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的万信转债将于上市首日开始交易。 （二十二）承销方式 余额包销，由保荐机构（主承销商）对认购金额不足90,000.00万元的部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为27,000.00万元。 （二十三）上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （二十四）与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 事项 2017年12月15日 刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网上路演 T-2日 周五 公告》 2017年12月18日 原股东优先配售股权登记日 T-1日 周一 网上路演 刊登《发行提示性公告》 2017年12月19日 T日 原股东优先配售（缴付足额资金） 周二 网上申购（无需缴付申购资金） 2017年12月20日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 T+1日 周三 网上申购摇号抽签 2017年12月21日 刊登《网上中签结果公告》 T+2日 周四 网上申购中签缴款 2017年12月22日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 T+3日 周五 最终配售结果和包销金额 2017年12月25日 T+4日 刊登《发行结果公告》 周一 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、发行人及保荐机构（主承销商） 发行人：万达信息股份有限公司 办公地址：上海市联航路1518号 联系人：张令庆 电话：15921621686 保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 联系人：股票资本市场部 电话：010-66539308 发行人：万达信息股份有限公司 保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 2017年12月15日 （本页无正文，为《万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：万达信息股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日