证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2019-073 万达信息股份有限公司 关于四川浩特通信有限公司部分股权转让及增资事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次交易实施后，四川浩特将不再是公司的控股子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围； 2、本次交易方案涉及公司部分募投项目项目收益权转让、向参股子公司提供对外担保暨关联交易事项，相关公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站； 3、本次交易尚需经公司2019年第四次临时股东大会审议。 一、交易概述 1、四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”）为万达信息股份有限公司（以下简称“公司”、“万达信息”或“现有股东”）之全资子公司，公司持有四川浩特100%的股权。 公司、四川浩特拟与珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉实臻业”或“投资人”）签署《关于四川浩特通信有限公司股权转让及增资协议》，转让四川浩特注册资本20,821,759元，对应四川浩特31.13%的股权，对应的股权转让价款为33,000,000.00元（以下简称“股权转让”）；在前述股权转让的同时，嘉实臻业认购四川浩特新增注册资本27,133,191元，对应的增资款为43,000,000.00元（以下简称“增资事项”，股权转让与增资事项合称“本次交易”）。 本次交易完成后，四川浩特的注册资本将由66,886,471.56元增至94,019,662.56元，公司持股比例将由100%降至49%，四川浩特变更为公司参股 子公司，不再纳入公司的合并报表范围。 2、关联关系 本次交易完成后，四川浩特为公司参股子公司，本次交易中涉及的对外担保事项构成关联交易。 3、审批程序 公司于2019年5月28日召开第六届董事会2019年第十次临时会议，审议通过了《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》。董事以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过（董事查忠民先生因休假原因请假，董事杨玲女士因工作安排冲突原因请假）。独立董事王建章先生、朱洪超先生和李柏龄先生事前对对外担保暨关联交易情况进行了核查并对本次交易事项发表了明确同意的独立意见。 公司于2019年5月28日召开了第六届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》。监事以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过（监事钟�Z女士、宗宇伟先生因工作安排冲突请假）。 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 企业名称：珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 出资额：3,000万元 执行事务合伙人：智盈汇融投资管理（北京）有限公司 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91440400MA52NTL9XM 主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65603（集中办公区） 成立日期：2018年12月21日 经营范围：协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投 资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资金额 出资比例 （万元） （%） 智盈汇融投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 100 3.33 嘉实投资管理有限公司 有限合伙人 200 6.67 和润领航投资管理（北京）有限公司 有限合伙人 2,700 90.00 合计 3,000 100.00 财务数据：嘉实臻业成立于2018年12月21日，暂无相关财务数据。 关联关系说明：嘉实臻业与公司无任何关联关系。 三、标的公司情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：四川浩特通信有限公司 注册资本：6,688.647156万元 法定代表人：史一兵 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91510100737724943E 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号5号楼402、408-412室 成立日期：2002年04月28日 经营范围：数字媒体及通信领域的产品开发，系统集成及信息服务，通讯网络设备及终端产品的生产（涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营）和销售（以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营）；计算机软件的开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气球广告除外）；电子工程施工；安防工程设计、施工、技术服务；建筑智能化工程设计及施工（涉及资质许可证的，凭相关资质证从事经营）；公路工程、钢结构工程、公路交通工程、市政道路工程、铁路工程的设计、施工；工程勘察设计、工程管理服务（以上工程类项目凭资质许 可证从事经营）；停车场管理服务（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系说明：公司当前持有四川浩特100%股权，四川浩特为公司全资子公司。本次交易完成后，四川浩特为公司参股子公司，本次交易中涉及的对外担保事项构成关联交易。 同业竞争说明：本次交易完成后，四川浩特与公司之间不存在同业竞争。 （二）主要财务数据 单位：元 2019年3月31日 项目 2018年度 （未经审计） 资产总额 1,236,594,400.41 1,294,126,512.61 负债总额 1,045,359,199.49 1,096,431,318.78 净资产 191,235,200.92 197,695,193.83 营业收入 8,330,577.20 95,640,762.27 净利润 -6,459,992.91 -44,735,051.92 （三）本次交易前后四川浩特股权结构 1. 本次交易前四川浩特的股权情况如下表所示： 股东 注册资本（元） 股权比例 万达信息 66,886,471.56 100% 合计 66,886,471.56 100% 2. 本次交易后四川浩特的股权情况如下表所示： 股东 注册资本（元） 股权比例 嘉实臻业 47,954,950 51% 万达信息 46,064,712.56 49% 合计 94,019,662.56 100% 本次交易实施后，四川浩特将不再是公司的控股子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围。根据本次交易方案，公司以不超过交割日的四川浩特由公司担保 的银行贷款余额为限持续为四川浩特提供担保，直至该等贷款余额清偿完毕，担保金额随该等贷款的偿还进度相应缩减，四川浩特应在交割日起2年内分两期按照22%、78%的安排进行偿还该等贷款，担保期间由嘉实臻业提供反担保措施。（具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于拟为参股子公司提供担保的公告》） 公司将与四川浩特签署《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转让协议》，约定四川浩特将雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转让给万达信息。（具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于部分募投项目项目收益权转让的公告》）四、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩特通信有限公司审计报告及财务报表2016至2018年度》（信会师报字[2019]第ZA13703号）以及评估机构银信资产评估有限公司出具的《万达信息股份有限公司拟股权转让所涉及的四川浩特通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0223号）所确定的截至2018年12月31日的四川浩特经审计的净资产值和净资产评估价值，结合四川浩特的经营情况，并扣除四川浩特2019年5月计提的股东分红款确定本次交易的估值基础。公司及嘉实臻业一致同意四川浩特基础估值为106,000,000.00元，即每元注册资本对应的单价为1.5847元（以下称“交易单价”）。 本次交易的定价经双方协商一致，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、《关于四川浩特通信有限公司股权转让及增资协议》的主要内容 （一）股权转让及增资 1、股权转让：现有股东向投资人转让公司注册资本20,821,759元，对应股权比例为31.13%，对应的股权转让款为33,000,000.00元。 2、增资：在前述股权转让的同时，投资人认购四川浩特新增注册资本为27,133,191元，对应的增资款为43,000,000.00元（以下称“增资款”，增资款及 股权转让款以下合称“交易价款”），增资款分两期支付，其中，首期增资款为人民币5,000,000元，第二期增资款为人民币38,000,000元。 3、交割完成后，四川浩特的股权情况将如下表所示： 股东 注册资本（元） 股权比例 嘉实臻业 47,954,950.00 51% 万达信息 46,064,712.56 49% 合计 94,019,662.56 100% （二）交易价款的支付 1、股权转让款的支付：股权转让款应在支付条件全部满足（被投资人明确书面豁免的除外）之日后十五（15）个工作日内由投资人支付至现有股东指定的银行账户。 2、增资款的支付：增资款应按照如下两期缴纳： A：第一期增资款在股权转让款支付日支付至四川浩特指定的银行账户（“交割日”）。 B：第二期增资款投资人应在《关于四川浩特通信有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“本次交易协议”）生效日起三年内缴纳。 （三）交割及相关事项 1、本次交易将于投资人足额支付股权转让款及第一期增资款之日当日完成交割。自交割日起，投资人将成为其根据本次交易协议受让及认购的股权的股东、拥有四川浩特总计51%的股权。 2、现有股东和四川浩特应在交割日后五（5）个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续，并完成现有股东股权质押及投资人股权质押工商登记手续。 3、过渡期损益：委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）以交割日作为基准日对四川浩特在过渡期间的损益出具专项意见，并于交割日后十五（15）个工作日内正式出具。现有股东及投资人一致同意，按过渡期内四川浩特净资产增减的同等金额相应增减调整本次交易的基础估值，并依据调整后基础估值确定本次交易中增资、股权转让的交易单价。 （四）承诺事项 1、四川浩特截至交割日由万达信息担保的银行贷款和万达信息借款的本金总额（以下统称“本金总额”），四川浩特应在自交割日起两（2）年内分两期按照22%、78%的安排进行偿还，且需要支付万达信息借款当期产生的利息。四川浩特应在交割日起六（6）个月内偿还本金总额的9%，交割日起一年内偿还至本金总额的22%。 2、现有股东应以不超过交割日的四川浩特由万达信息担保的银行贷款余额为限持续为四川浩特提供担保，直至前述贷款余额清偿完毕。 3、在本次交易协议签署的同时，现有股东与四川浩特签署雅安智慧公共安全系统PPP项目（以下称“雅安项目”）收益权转让协议并积极与政府相关部门沟通推进有关雅安项目整体转让事宜。 （五）担保措施及特别承诺 1、现有股东同意，于本次交易协议签署日同日，其将与投资人签署《股权质押合同》，以将其持有的四川浩特全部股权（为免疑义，《股权质押合同》项下出质股权的金额和比例应按照本次交易后现有股东持有的四川浩特全部股权比例记载）质押给投资人，作为对现有股东的履约担保。 2、投资人同意，于本次交易协议签署日同日，其将与现有股东签署《股权质押合同》，以将其持有的四川浩特全部股权（为免疑义，《股权质押合同》项下出质股权的金额和比例应按照本次交易后投资人持有的四川浩特全部股权比例记载）质押给现有股东，作为对四川浩特的履约担保。 3、现有股东及投资人同意，现有股东股权质押及投资人股权质押的期限为自交割日起一年（以下称“质押期限”）。 4、在质押期限到期后，投资人承诺，如四川浩特未能按照本次交易协议约定偿还万达信息借款及由万达信息担保的银行贷款，则针对其不能偿还的部分，投资人将按照约定的利息或现有股东融资成本孰高者向现有股东承担赔偿责任，但该等赔偿责任合计应以投资人在交割日后在四川浩特持有股权为上限；即投资人以该等股权承担赔偿责任，不再有其他任何赔偿责任。 （六）交割日后的公司治理 1、股东会：四川浩特召开股东会时，各股东按照认缴出资比例行使表决权，投票决定四川浩特事务。 2、董事会： （1）四川浩特设董事会，董事会的组成人数为三（3）人，其中投资人有权提名二（2）人担任四川浩特董事（以下称为“投资人董事”，其中含董事长，且公司法定代表人应由投资人委派的董事担任），在现有股东持股比例大于15%的前提下，现有股东有权提名一（1）人担任四川浩特董事。 （2）如现有股东所持有的四川浩特股权比例等于或低于15%的，则其不再享有提名董事的权利，投资人将有权提名全部三（3）名董事。 （3）当董事辞任或者被解除职务时，原提名该董事的股东有权继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式任命。 （4）在现有股东持股比例高于15%的前提下，现有股东有权向四川浩特推荐一（1）名财务人员，相关薪酬由现有股东承担。 3、监事会：四川浩特不设监事会，设监事一（1）名，由投资人提名担任。当监事辞任或者被解除职务时，投资人有权继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式任命。 （七）违约和赔偿 1、如现有股东违约，投资人和/或四川浩特有权就违约事项向现有股东发出书面通知，如在通知发出后十（10）个工作日内现有股东未能予以改正或采取令投资人和/或四川浩特满意的补救措施的，则视为现有股东在本次交易协议项下的重大违约行为，投资人和/或四川浩特有权通过如下一项或多项方式向现有股东主张违约责任： （1）暂停按照约定向现有股东偿还万达信息借款； （2）在现有股东在质押期限内违约的情况下，要求立即执行本次交易协议约定的担保措施； （3）就每一违约事项，要求现有股东立即向投资人和/或四川浩特支付违约 金200万元，违约金不足以弥补投资人和/或四川浩特损失的，投资人和/或四川浩特有权进一步向现有股东追偿。 2、如投资人未能足额支付本次交易协议项下的股权转让款及/或增资款（为免疑义，交易价款调整确认文件签署后，应以调整后的股权转让款及/或增资款为准），或四川浩特未能完成约定的任何事项或投资人未遵守约定的股东权利的特别约定条款的任何规定（以下称“投资人特殊违约事项”），现有股东有权就违约事项向投资人发出书面通知，如在书面通知发出后十（10）个工作日内未能予以改正或采取令现有股东满意的补救措施的，则视为投资人在本次交易协议项下的重大违约行为，现有股东有权通过如下一项或多项方式向投资人主张违约责任： （1）四川浩特未能完成约定事项，现有股东要求执行担保措施（如违约行为发生在质押期限内）或要求投资人履行相应赔偿义务（如违约行为发生在质押期限外）。 特别地，尽管有上述约定，在四川浩特未能按照约定在自交割日起2年内分两期按照22%、78%的安排进行偿还的情况下，四川浩特有权要求与现有股东协商解决偿还方案（包括将约定的偿还时间延长不超过24个月等），各方同意，在四川浩特与现有股东达成协商一致的解决方案前，投资人/四川浩特无需承担本次交易协议项下任何与该事项相关的违约责任。 （2）要求投资人立即向现有股东和/或四川浩特支付违约金200万元，违约金不足以弥补现有股东和/或四川浩特损失的，现有股东和/或四川浩特有权进一步向投资人追偿。 （八）终止 除各方另行协商一致或本次交易协议另有明确规定外，仅在下列情况下本次交易协议可终止： 1、如果在2019年9月30日或经各方协商一致同意的其他期限内本次交易协议所列的各项先决条件仍未全部达成（被投资人书面豁免的除外），则投资人可经书面通知其他各方后终止本次交易协议。 2、各方协商一致，通过书面形式同意终止。 3、在交割日后十（10）个工作日内，本次交易相关的工商变更登记手续未 能完成，则投资人可经书面通知其他各方后终止本次交易协议。 （九）生效 本次交易协议经各方正式签署（其中自然人须经本人签字，企业法人/合伙企业须经授权代表签署并加盖公章）并经各方内部有权机构审议批准通过后生效（“生效日”），对各方有约束力。为便于办理相关工商登记手续，各方应善意协商另行签订与本协议项下事项有关的相关工商管理部门要求的其他合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本次交易协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易系公司主动调减资金占用大、回报时间长的BT项目规模，可进一步优化公司资产结构，避免对公司造成的影响和负担，符合公司全体股东和公司利益。公司将集中优势资源投入核心业务，继续保持公司核心软件开发和运营服务类收入持续增长，进一步加强主营业务竞争力，促进公司业务发展。 本次交易不会损害公司及股东利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、独立董事意见 独立董事就本次交易涉及的对外担保暨关联交易事项进行了事前认可，对本次交易发表了明确同意的独立意见。 独立董事认为：本次交易符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易系保障公司业务稳定，进一步优化公司资产结构，支持四川浩特正常经营发展，风险可控；我们一致同意《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》。 八、备查文件 1. 《万达信息股份有限公司第六届董事会2019年第十次临时会议决议》 2. 《万达信息股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2019年第十次临 时会议相关事项的事前认可意见》 3. 《万达信息股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2019年第十次临 时会议相关事项的独立意见》 4. 《万达信息股份有限公司第六届监事会2019年第四次临时会议决议》 5. 《万达信息股份有限公司关于拟为参股子公司提供担保的公告》 6. 《万达信息股份有限公司关于部分募投项目项目收益权转让的公告》 7. 《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司子公司部分股权转让 及增资事项涉及关联交易暨受让募投项目项目收益权事项的核查意见》 8. 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对万达信息股份有限公司处置子 公司股权以及控制权转移时点的会计处理问题之专项核查意见》 9. 《关于四川浩特通信有限公司股权转让及增资协议》 10.《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转让协 议》 11.《股权质押合同》 万达信息股份有限公司董事会 2019年5月29日