证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2017-037 证券代码：136530 证券简称：16深燃01 证券代码：136846 证券简称：16深燃02 深圳燃气关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经公司第三届董事会第二十七次临时会议审议通过，公司拟对《公司章程》进行修订，并提交股东大会审议。本次修订拟将党的建设工作有关要求纳入《公司章程》，并对注册资本、经营范围、董事会职权范围等进行修订，具体如下：一、将原第一章第七条：“公司的注册资本为人民币198,045万元。经公司股东大会通过并经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。” 修改为： “公司的注册资本为人民币221,409.22万元。经公司股东大会通过并经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。” 二、将原第一章第十三条：“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”修改为： “根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。” 并将序号调整为第一章第十六条。 三、新增第一章第十七条：“推进法治企业建设，完善法律风险防范机制，促进法律管理与经营管理的深度融合，使法律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、经济合同和重大决策法律审核全覆盖；依据中央、省、市关于推行法律顾问制度和公司律师制度的政策精神，加强法治工作队伍建设。” 并对后续条款序号进行顺序调整。 四、将原第二章第十八条：“经依法登记，公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其它气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；自有物业租赁；燃气综合‘保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）。’” 修改为： 公司经营范围是：“管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其它气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；车船加气；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业；燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售；承担燃气管道安装工程；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；自有物业租赁；燃气综合‘保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）’。以上经营范围以在工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。” 五、将原第三章第二十四条：“公司股份总数为2,177,616,866股，公司的 股本结构为：普通股2,177,616,866股。” 修改为： “公司股份总数为221,409.22万股，公司的股本结构为：普通股221,409.22 万股。” 六、将原第四章第四十五条：“（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）对发行公司债券作出决议；（十五）审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产 50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；（十八）审议股权激励计划”修改为： “（五）审议批准年度财务预算方案、决算方案； （八）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议； （十四） 5、涉及承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项； 6、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。 （十五）审议公司对外投资达到下列标准之一的事项： 1.审议主业范围以外的投资项目; 2.审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项; 3.审议在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目; 4.审议公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或下属企业为投资主体且下属企业资产负债率在7O%以上的投资项目。 （十八）审议批准公司长效激励约束机制； （十九）审议批准转让公司下属的市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和战略性参股上市公司股份转让方案； （二十）审议批准公司下属的市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和战略性参股上市公司股份质押融资事项； （二十一）审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；（二十二）对于受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项，继续按照证券监管规定和国资监管规定，需报股东大会同意的，由股东大会规范履行决策程序。” 七、将原第五章第一百一十三条：“（九）决定公司内部管理机构的设置；（十三）管理公司信息披露事项；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。” 修改为： “（九）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （十三）管理公司信息披露事项，审议批准公司拟公开年报； (十六）关于减持参股上市公司股权。 （1）审议批准公司通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到相关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项（公司可根据持有参股上市公司股份规模，自行决定是否授权经营班子决策）； （2）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项； （3）审议批准减持参股上市公司股份的后评价报告； （十七）审议实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （十八）审议批准所属公司长效激励约束机制。 （十九）对于受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项，继续按照证券监管规定和国资监管规定，需报董事会审议的，由董事会规范履行决策程序。 （二十）批准公司以货币资金向有产权关系的非全资企业提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为。 （二十一）审议批准公司薪酬方案； （二十二）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项。 （二十三）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案。 （二十四）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果。 （二十五）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，审议公司年度全面风险管理报告。 （二十六）审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施 （二十七）审议批准公司及其全资、控股企业资产减值准备的计提、转回和财务核销； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。” 八、第五章第一百一十六条增加以下内容： “（八）向有产权关系的非全资企业提供借款属于下列情形之一的，必须取得全体董事的三分之二以上同意： 1.连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 借款； 3.借款对象的资产负债率超过70%； 4.向非实际控制的企业提供借款。原则上不得为非实际控制的投资企业提供借款，如因特殊情况确需提供借款的，不得超过公司按持股比例计算的相应借款份额。 （九）属于下列情形之一的借款事项，只须取得全体董事的过半数以上同意： 1.公司为其控股50%以上的非全资子公司提供借款； 2.公司下属企业为其母公司提供借款。” 九、新增“党委”一章作为第六章，内容详见对比表，其他章节条款序号顺延。 十、将原第六章第一百三十条：“公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员包括总裁1名、副总裁4名、财务总监、总会计师、总经济师和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。” 修改为： “公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员不超过10名，包括但不限于总裁（1名）、副总裁（4 名）、财务总监、总会计师、总经济师和董事会秘书等，董事会可根据实际情况调整高级管理人员的岗位名称和职责。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。” 十一、将原第八章第一百六十二条：“公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。” 修改为： “公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动和规范运营进行内部审计监督，对公司各类风险进行全面管控。” 十二、将原第八章第一百六十三条：“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。” 修改为： “内部审计部门向董事会负责。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。” 十三、将原第一百七十四条：“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。” 修改为： “公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。同一会计师事务所连续审计不得超过5年，连续审计超过5年的，必须予以轮换。” 并对章程所有条款序号进行相应顺序调整。 附件1.《深圳燃气章程（拟修订稿）》； 附件2.《深圳燃气章程修订对比表》。 深圳市燃气集团股份有限公司董事会 2017年12月15日