证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2017-081 广州迪森热能技术股份有限公司 关于设立清洁能源产业并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日 召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立清洁能源产业并购基金的议案》，公司拟以自有资金与杭州巨鲸道胜资产管理有限公司（以下简称“巨鲸道胜”）共同投资设立产业并购基金―杭州鲸迪清洁能源产业并购基金（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”）（暂定，以工商登记为准），基金总规模不超过人民币10亿元。为确保设立产业投资基金的顺利进行，公司董事会将授权公司总经理全权办理设立本次产业投资基金相关事宜。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次设立清洁能源产业并购基金的背景 目前，公司定位为“清洁能源综合服务商”，以工商业及居民的用“热”需求为核心，为B端及C端用户提供“设备+运营服务”等全面的供热/暖解决方案。其中运营服务板块涵盖生物质能供热、清洁煤供热、天然气分布式能源、能源托管等多个领域，涉及多清洁能源品种、多形式能源解决方案、多客户类型等。 公司运营服务业务主要采用“BOT（建设-经营-转让）”或“BOO（建设-拥有-经营）”合作模式，项目具有特许经营权属性，属于重资产类投资。项目运作存在投资大、风险高、客户依赖度强、爬坡期长等特点，对公司在资金保障、项目筛选、风险控制、投资回报等投资决策方面提出较大挑战。 在能源结构调整深化、环保要求越来越高，第三方能源运营服务行业景气度快速提升的背景下，结合运营类业务的特点，公司拟通过投资设立清洁能源产业并购基金的方式，甄选、培育并储备优质运营类项目及资产，并在适当时机由上市公司进行回购，从而降低公司运营服务类业务前期风险，为公司运营端业务提供长期增长点。 公司拟以自有资金与巨鲸道胜共同投资设立产业并购基金―杭州鲸迪清洁能源产业并购基金（有限合伙）。基金围绕公司的战略发展方向，主要投资以“热”需求为核心的运营类项目资产，同时兼顾主业上下游及相关产业。 三、本次拟设立清洁能源产业并购基金的基本情况 （一）合作方的基本情况 1、名称：杭州巨鲸道胜资产管理有限公司 2、注册资本：1,000万元 3、法定代表人：李寅杰 4、住所：浙江省杭州市西湖区留下街道留和路129号318室 5、成立日期：2017年05月09日 6、营业期限：2017年05月09日至长期 7、经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（以上经营项目除证券、期货，未经金融等监管部分批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务） 8、股权结构：杭州巨鲸财富管理有限公司持有巨鲸道胜100%股权，杭州巨 鲸财富管理有限公司实际控制人为自然人华华。 9、登记备案情况：巨鲸道胜已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求于2017年07月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1063943。 10、关联关系说明：巨鲸道胜与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；巨鲸道胜未以直接或间接形式持有公司股份。 （二）基金的具体情况 1、基金的基本情况 基金名称：杭州鲸迪清洁能源产业并购基金（有限合伙）（暂定，以工商登记为准） 类型：有限合伙企业 2、基金规模、出资方式及出资进度 基金总规模不超过人民币100,000万元，其中巨鲸道胜为基金的普通合伙人、 执行事务合伙人并作为基金管理人，认缴出资人民币不少于100万元；公司或公 司指定全资子公司作为基金的有限合伙人，认缴出资不超过基金规模的30%；其 余资金由巨鲸道胜负责募集。 企业有限合伙人以现金方式出资。 有限合伙人出资缴纳进度按项目实际推进需求匹配。 3、合伙期限 合伙期限为成立之日起五年。根据合伙企业经营需要，合伙企业投资期和经营期限经合伙人会议决议可以延长。 4、退出方式 基金投资的项目，执行事务合伙人将按照法律、法规要求，通过合适的方式实现资金的退出，公司享有优先购买权。 5、投资方向 基金围绕公司的战略发展方向，主要投资以“热”需求为核心的运营类项目资产，同时兼顾主业上下游及相关产业。 6、会计核算方式 以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。 7、管理和决策机制 巨鲸道胜担任基金的普通合伙人及基金管理人，同时担任基金的执行事务合伙人，负责为基金组建管理团队，负责基金部分资金的募资、投资、管理、退出、收益分配等事项，享有并履行基金管理人、执行事务合伙人法定或约定权利及义务。 合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。 合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会对基金所有投资项目进行审核。投委会由5名委员组成，其中公司委派2名委员，其他委员由其他合伙人指派。投委会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，会议作出的决议须经4/5（含）以上委员同意方可通过。 8、管理费用 基金按管理费计算基数的2%/年向管理人支付管理费（即：全体出资人实缴 出资总额×2%/年），全体出资人按照各自实缴出资额所占比例承担管理费。 9、收益分配 执行事务合伙人在项目退出，并归还完投资人的投资本金后，将向有限合伙人提取有限合伙人投资收益的20%作为业绩报酬。 10、其他 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。 四、对公司的影响及存在的风险 （一）对公司的影响 本次公司设立清洁能源产业并购基金是为了充分利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的运营类项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力。 本次投资设立清洁能源产业并购基金，将有助于推动公司投资能源服务领域，做大做强运营服务板块，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响；从长期来看，基金投资的项目可作为公司并购标的备选，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，更好地保护公司及股东的利益。 （二）存在的风险 1、合作方尚需针对开展清洁能源产业并购基金合作的具体事宜进行协商，各方尚未签署产业并购基金《合伙协议》。该产业并购基金的正式实施尚需各方进一步协商，尚存在不确定性。 2、本基金的正式实施尚需取得有关政府部门的备案批准，能否取得政府部门的备案批准存在一定的不确定性。 3、并购基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。 4、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。 五、独立董事意见 经审核，我们认为：公司本次董事会会议的召集、召开及决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效；此外，本次拟设立清洁能源产业并购基金事宜是公司基于目前业务定位而做出的，有利于降低公司运营服务类业务前期风险，为公司运营端业务提供长期增长点，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。 我们一致同意公司设立清洁能源产业并购基金事项。 六、备查文件 1、第六届董事会第十六次会议决议； 2、公司独立董事意见。 特此公告。 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2017年12月15日