股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-135 珠海华发实业股份有限公司 关于收购珠海华郡房产开发有限公司41.50%股权的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：因经营发展需要，公司拟收购瑞元资本管理有限公司（以 下简称“瑞元资本”）持有的珠海华郡房产开发有限公司（以下简称“珠 海华郡”）41.50%股权，收购价格为人民币2,177,841,209.29元。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本 次 交易实施不存在重大法律障碍。 ● 本次交易已经公司第九届董事局第二十一次会议审议通过。本次交 易无需提交股东大会审议。 一、交易概述 因经营发展需要，公司拟收购瑞元资本持有的珠海华郡 41.50%股权， 收购价格为人民币 2,177,841,209.29元。珠海华郡目前注册资本为人民币 94,020.00万元，其中公司持有58.5%的股权，瑞元资本持有41.5%的股权。本次 收购完成后，公司对珠海华郡的持股比例为100%。 本次交易已经公司于2017年12月15日召开的第九届董事局第二十一 次会议审议通过（表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权）。本次交易 不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会 审议。 二、交易对方介绍 公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 1、公司名称：瑞元资本管理有限公司 2、统一社会信用代码：914404000718573787 3、成立日期：2013年6月 4、注册资本：人民币7,500万元 5、法定代表人：林传辉 6、企业类型：其他有限责任公司 7、住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-128 8、经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务，投资咨询、财务顾问、股权投资、项目投资。 9、股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 1 广发基金管理有限公司 4,004.52 2 珠海横琴新区富盟投资管理合伙企业（普通合伙） 2,253.36 4 珠海横琴新区志勤投资管理合伙企业（有限合伙） 1,242.12 合计 7,500 9、最近一年财务状况：截止 2016年 12月 31 日，瑞元资本资产总额为 180,532,571.43元，净资产为 143,323,678.72元；2016年度营业收入为 115,994,080.49元，净利润为34,487,629.12元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的：珠海华郡房产开发有限公司41.50%股权 （二）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 （三）珠海华郡基本情况： 1、统一社会信用代码：91440400778318589W 2、成立日期：2006年3月 3、注册资本：94,020.00万元 4、法定代表人：王辉 5、企业类型：其他有限责任公司 6、住所：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号1区1栋2单元301房 7、经营范围：单项房产开发经营（具体按斗城字[2006]8号文执行）。 8、收购前后股权结构： 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例 珠海华发实业股份有限公司 58.50% 100% 瑞元资本管理有限公司 41.50% 0 合计 100% 100% （四）资产负债及经营情况 近一年及评估基准日财务状况表 金额单位：人民币元 项目 2016年12月31日（已经审计）2017年8月31日（未经审计） 资产总额 9,167,474,669.23 9,451,176,457.05 负债总额 6,391,750,664.98 6,698,058,125.21 净资产 2,775,724,004.25 2,753,118,331.84 经营成果表 金额单位：人民币元 项目 2016年度（已经审计） 2017年1-8月（未经审计） 营业收入 1,035,930,018.96 42,707,358.26 营业利润 98,915,701.19 -30,964,856.55 净利润 76,604,877.44 -22,605,672.41 注：珠海华郡2016年度财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 计报告，审计报告类型为标准无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格。 （五）珠海华郡资产评估情况 1、评估情况 根据北京华信众合资产评估有限公司（具备证券期货相关业务资格）对珠海华郡财务及资产状况出具的“华信众合评报字[2017]第Z-144号”《资产评 估报告》（评估基准日为2017年8月31日）显示，评估结果如下：总资产账 面价值为945,117.65万元，评估值为1,195,721.20万元，增值额为250,603.55 万元，增值率为26.52%；总负债账面价值为669,805.81万元，评估值为669,805.81 万元，无增减值变化；净资产账面价值为275,311.84万元，评估值为525,915.39 万元，增值额为250,603.55万元，增值率为91.03%。 2、评估方法选择及理由 本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，企业账面不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 3、资产基础法的运用 资产基础法以在评估基础日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估，加和减去负债评估值得出评估对象价值。 （1）流动资产评估方法 货币资金：对于人民币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估值。 对预付账款，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时间、金额、款项性质等。评估人员在核实其价值构成的基础上，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。 对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法，对风险损失进行评估，以核实后的账面值扣减风险损失额作为评估值。 存货：存货均为开发产品及开发成本。开发产品为未售商品房，以商品房售价扣除销售折扣、销售费用、税费后确定评估值。开发成本的评估，根据项目工程进度情况，分别用不同的方法进行评估。对已开发完成的华发水郡三期A区，该部分开发成本所对应的资产均为可售状态下的车位，采用开发产品相同评估方法进行评估。对华发水郡三期B、C、D、E区和依山郡一、二、三期采用假设开发法确定在建项目的评估值。 （2）非流动资产评估方法 非流动资产为长期股权投资、固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产，采用成本法进行评估。长期股权投资：根据委托方提供材料，瑞元资本管理有限公司在2016年增资扩股时，与珠海华发实业股份有限公司已有约定，对大连华发房地产开发有限公司、珠海市华荣房产开发有限公司、珠海华海置业有限公司和珠海华熠房产开发有限公司的投资，金额合计34,800,000.00元，上述股权权益归属于华郡房产公司的原股东珠海华发实业股份有限公司享有，本次评估以账面值列示。 房屋建筑物：本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，对自建的休闲会所采用重置成本法进行评估。对外购商品房，鉴于该资产所处位置交易市场较活跃，采用市场法进行评估。 对于机器设备主要采用成本法进行评估。 对于长期待摊费用，核实其合法性、合理性、真实性和准确性，按尚存资产和权利的价值确定评估值。 递延所得税资产：本次递延所得税资产为企业在应收款项坏账准备计提数，按规定预缴土地增值税，以及预收售房款时计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。对于预收款项之预计利润形成的纳税差异，账面值为68,901,898.80元，已在存货中评估，此处评估为0元。对其他的递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。 （3）负债评估方法 对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (六) 评估结果与账面值变动较大情况及原因 珠海华郡主要负责开发位于珠海斗门区井岸镇珠峰大道南的“华发水郡花园”和位于珠海市斗门区黄杨一路西侧的“华发依山郡”两个房地产开发项目。 珠海华郡流动资产占总资产的比例为 98.58%，固定资产占总资产比例仅为 0.08%，因此本次评估的主要资产为流动资产-存货（开发产品及开发成本），即“华发水郡花园”和“华发依山郡”两个房地产开发项目的开发产品及开发 成本。由于上述两个项目土地取得时间较早，土地成本较低，期间当地土地、房地产市场市场价格变化较大，同时考虑开发利润，从而引起增值。 （七）定价依据 本次交易以珠海华郡净资产评估值525,915.39万元为作价依据，并经双方协 商后确定。 四、协议的主要内容 （一）合同双方： 转让方：瑞元资本管理有限公司(甲方) 受让方: 珠海华发实业股份有限公司(乙方) （二）股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有的珠海华郡房产开发有限公司41.50%的股权转让给乙 方，乙方同意以2,177,841,209.29元的价格购买甲方的上述股权。 2、乙方同意在本协议生效后 10 天内以转帐形式一次性支付股权转让价款 给甲方。 （三）承诺与保证 1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。 2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，是甲方在珠海华郡房产开发有限公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。 3、甲方转让其股权后，甲方不再是珠海华郡房产开发有限公司的股东，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。 （四）盈亏分担 经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为珠海华郡房产开发有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 （五）违约责任 双方应严格遵守本协议约定，否则违约方应向守约方承担违约责任。 （六）协议的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。 （七）争议的解决 1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。 2、本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将有关争议提交珠海仲裁委员会，依据该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行裁决。双方一致同意仲裁结果是最终的，并对双方均有约束力，并遵照执行。 除非仲裁裁决另有规定, 双方为仲裁而实际支付的费用(包括但不限于仲裁费和 合理的律师费)由败诉方承担。仲裁期间双方应继续执行非争议条款。 五、本次交易对公司的影响 1、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化； 2、本次收购完成后，珠海华郡成为公司的全资子公司，有利于进一步 提升公司对珠海华郡的管控水平，提升公司的盈利水平，不会损害公司及 中小股东的利益。 六、备查文件 1、第九届董事局第二十一次会议决议； 2、华信众合评报字[2017]第Z-144号《资产评估报告》； 3、《珠海华郡房产开发有限公司股权转让协议》。 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二�一七年十二月十六日