证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2017-070 安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于拟设立新公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 2017年12月15日,安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “甲方”）与广州启帆工业机器人有限公司（以下简称“乙方”）、陈盛花（以下简称“丙方”）在宁国市签署了《投资合作协议书》，拟共同投资设立有限责任公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资本10,000万元，甲乙丙三方出资比例分别为51％、34%和15％。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、广州启帆工业机器人有限公司 住所：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋404室； 企业类型：其他有限责任公司； 法定代表人：黄兴； 注册资本：人民币2500万元； 经营范围：工业机器人制造;机械零部件加工;机械设备租赁;电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;通用机械设备销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 乙方主营业务是工业机器人本体与关键核心零部件等，是国内排名前三甲的工业机器人本体制造厂商。 广州机械科学研究院有限公司持有乙方40%股权，为乙方控股股东。乙方实 际控制人为中国机械工业集团有限公司，是国务院国资委直接管理的特大型中央企业。 2、陈盛花，男，中国国籍，住址湖南省华容县。持有乙方24%的股权，任 乙方董事、总经理。 公司与乙方、丙方无关联关系。 三、投资标的的基本情况 1、新公司基本情况 拟定名称：苏州聚隆启帆精密传动有限公司； 住所：江苏省苏州市相城区； 类型：有限责任公司； 注册资本：人民币10,000万元； 营业期限：长期； 经营范围：四六轴工业机器人减速器、机器人关键零部件等产品的研发、生产和销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 以上信息最终以工商部门核准的信息为准。 2、出资方式 （1）甲方以货币出资，出资额5,100万元，占注册资本的51%，资金来源 为自有资金； （2）乙方以非货币资产（专利技术和专用设备）出资，出资额为3,400万 元，占注册资本的34％； （3）丙方以货币和非货币资产（专利技术）出资，出资额1,500万元，占 注册资本的15％。其中专利技术出资不高于500万元。 乙丙方出资专利技术主要为减速机构造、精密检测、工装设计、齿廊修型等相关技术。 四、《投资合作协议书》的主要内容 1、新公司组织结构 新公司设定为有限责任公司。新公司股东会由各股东按照出资比例表决权进行表决；新公司设董事会，由五名董事组成，其中甲方委派三名、乙方委派两名，董事长人选由甲方推荐；新公司不设监事会，设监事两名，由甲方、乙方各委派一名。财务负责人由甲方决定,2020年12月31日前总经理由丙方人员担任。2、出资方式 各方同意2018年3月31日之前按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以 货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；股东以非货币方式出资的，应当及时办理资产转让手续。 3、乙方、丙方专利技术出资的标准 专利技术出资转让价格在有证券期货从业资格的资产评估机构出具评估报告所载评估结果基础上各方协商确定。 乙方和丙方保证上述用作出资的专利技术权属清晰，其合法完整拥有转让专利技术的所有权，该技术上不存在他方主张技术系共有、他方主张技术侵权等任何会导致乙方、丙方或其关联方拥有该技术权属瑕疵情形。乙方和丙方承诺，上述专利技术所有权转移至新公司后，乙方、丙方不再拥有该等技术的所有权，乙方及丙方不得在新公司之外直接或利用他人间接再以任何形式、途径、目的来使用该等技术。否则乙方或丙方应承担自身过错给新公司造成的所有损失。 4、若乙方出资的专利技术及专用设备出资价格不等于3,400万元，由各方 协调处理。其中：若乙方出资的专利技术因评估后价值不足导致出资价格少于2,000万元，乙方同意以货币方式予以补足；若乙方出资的专用设备因评估后价值不足导致出资价格少于1,400万元，乙方同意以货币方式予以补足。 5、若丙方出资的专利技术出资价格不等于500万元，由各方协调处理。其 中：若丙方出资的专利技术因评估后价值不足导致出资价格少于500万元，丙方 同意以货币方式予以补足。 6、经营业绩约定 丙方承诺：2018年-2020年，新公司累计实现净利润不低于2,000万元。 如新公司未能实现上述净利润目标，则由乙方、丙方各承担50％补偿甲方 按股比的利润权益差额、且以丙方500万元为限优先向甲方承担补偿责任，应补 偿超过500万元的部分由乙方承担，补偿金支付给甲方指定的账户。补偿时间为 新公司2020年度审计报告出具后一个月内。 如新公司未能实现上述净利润目标，则由丙方无偿向乙方转让5%新公司股 份。 7、违约责任 （1）协议任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付认缴未交出资额的0.1％作为违约金，守约方按照内部比例享有该违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，守约方有权选择要求违约方核减工商登记出资份额，或者选择要求违约方将无法出资部分的股权转让给己方出资。 （2）除上述出资违约外，各方股东应尽力为新公司良性运转发挥自身应有的作用，不得有任何违背诚实信用和《公司法》规定损害新公司利益情形。任一方违反本协议或《公司法》规定使新公司利益遭受损失的，须向新公司承担合理的赔偿责任。 8、协议的效力 （1）本协议自各方签署且甲方按照上市公司对外投资决策审批程序履行完毕之日起生效，未尽事宜由各方另行签字补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 （2）本协议约定中涉及各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。 五、补充协议 除上述经营业绩承诺外，丙方又与公司签署了《投资合作协议书补充协议》，约定：在2020年12月31日前在总经理由丙方人员担任的前提下（若非甲方原因丙方在此期间内未能持续担任总经理，仍需遵守下面额外承诺），丙方在《投资合作协议书》的基础上额外承诺：2018年-2020年，新公司累计实现净利润不低于2,000万元。 如新公司未能实现上述净利润目标，则2,000万元与甲乙丙三方合资协议中 乙丙两方补偿给甲方指定帐户的差额部份由丙方承担补偿给甲方指定的账户。补偿时间为新公司2020年度审计报告出具后一个月内。 六、设立新公司的目的、存在的风险和对公司的影响 １、设立新公司的目的 本次设立新公司以国家产业政策为导向、以市场需求为依据，目的是研发、生产和销售四六轴工业机器人减速器、机器人关键零部件等产品，创造良好的经济效益和社会效益。 ２、设立新公司的风险 本次设立新公司为公司开拓的新业务，可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险，且机器人设备市场推广与普及程度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ３、设立新公司对公司的影响 公司本次以自有资金出资参与设立新公司，不会对现有的生产经营产生大的资金压力，短期内不会对公司的经营成果有大的影响。公司此次与他方共同投资设立新公司，符合国家相关产业规划和公司发展战略的要求。新公司的设立将加快公司产品结构的转型升级，积极推动公司向节能环保领域拓展，完善延伸公司产业链。 本次设立新公司，有助于公司拓展机器人减速器业务，预期可以提升公司的市场竞争力，为公司未来发展和转型升级打下良好的基础。 六、备查文件 1、《投资合作协议书》； 2、《投资合作协议书补充协议》。 特此公告。 安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会 2017年12月16日