证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-113 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 关于终止向公司股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 （一）关联交易概述 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，拟以现金方式收购北京蜜莱坞网络科技有限公司股东奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客常青”）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客远达”）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客欢众”）合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权（以下简称“本次交易”）。现为积极推进本次重大资产重组后续事项，公司拟向公司股东借款，用于支付《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”项下的交易对价。 公司拟与北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙色动力”）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）、北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”）签署《借款协议》（以下简称“《十五年期借款协议》”），宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰向公司提供借款合计2,156,043,596.91元，借款期限为15年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率；公司拟与公司股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰签署《借款协议》（以下简称“《三年期借款协议》”），宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向公司提供借款合计739,000,000.00元，借款期限为3年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。 （二）表决和审议情况 2017年9月4日公司第二届董事会第十九次会议对该项关联交易进行了审 议，表决通过了《关于与公司股东签署借款协议的议案》，表决结果：同意 4 票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对该议 案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。 二、 事件终止原因 根据公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，除非经各方协商一致继续履行本协议，若截至2017年12月15日，公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，《现金购买资产协议》自动终止，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至2017年12月15日，上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况，经各方协商一致同意签署《 之终止协议》，终止本次重大资产重组并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。 三、 该关联交易的审议程序 2017年12月15日 ，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司召开了第二 届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署借款协议的终止协议的议案》，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。 该项关联交易已获得了公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。 四、 对上市公司的影响 本次终止向公司股东借款暨关联交易是为了配合本次重大资产重组终止事宜，并与协议各方协商一致，各方均无需承担违约责任。不会影响公司的发展战略和正常经营，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不会损害公司股东的利益。 五、 备查文件 （一）《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》； （二）《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》； （三）《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》； （四）《关于 之终止协议》、《关于 之终止协议》； （五）《 之终止协议》。 特此公告。 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 董事会 2017年12月15日