证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2017-107 金轮蓝海股份有限公司 关于与关联方共同投资设立控股子公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易简介 金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”或“公司”）第四届董事会2017年第十二次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与关联方南通智乾商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智乾商务”）共同出资设立南通金轮不锈钢产业管理有限公司（暂定名）（以下简称“金轮不锈钢”），注册资本人民币1000万元，其中公司以自有资金出资600万元，占其注册资本的60%；智乾商务以自有资金出资400万元，占其注册资本的40%。 公司与关联方南通智臻商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智臻商务”）共同出资设立南通金轮智造产业管理有限公司（暂定名）（以下简称“金轮智造”），注册资本人民币500万元，其中公司以自有资金出资300万元，占其注册资本的60%；智臻商务以自有资金出资200万元，占其注册资本的40%。 2、关联关系 智乾商务的执行事务合伙人周建平先生为公司董事兼高级管理人员，有限合伙人邢晓炜先生、汤华军先生为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，智乾商务与公司共同投资行为属于关联交易。 智臻商务的执行事务合伙人周建平先生为公司董事兼高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，智臻商务与公司共同投资行为属于关联交易。 3、表决情况 2017年12月15日召开公司第四届董事会2017年第十二次会议,全体9名董事以8票同意，0票弃权，0票反对（其中关联董事周建平先生回避表决），审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：南通智乾商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：南通市海门市海门经济技术开发区广州路999号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：周建平 注册资本：400万元人民币 统一社会信用代码：91320684MA1TE19523 经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 智乾商务成立时间尚短，未展开实质性经营，因此暂无财务数据。 2、公司名称：南通智臻商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：南通市海门市海门经济技术开发区广州路999号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：周建平 注册资本：200万元人民币 统一社会信用代码：91320684MA1TE22G0P 经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 智臻商务成立时间尚短，未展开实质性经营，因此暂无财务数据。 三、关联交易标的情况 1、拟定公司名称：南通金轮不锈钢产业管理有限公司 拟定经营场所：南通经济技术开发区滨水路6号 拟定法定代表人：刘韶 拟定注册资本：1000万元人民币 拟定企业类型：有限责任公司 拟定经营范围：产业项目管理，金属材料及制品销售（含网络销售）；普通货物仓储服务；商务信息咨询；计算机技术开发；企业管理服务；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述内容,以工商部门最终核准确定的内容为准。 2、拟定公司名称：南通金轮智造产业管理有限公司 拟定经营场所：南通经济技术开发区滨水路6号 拟定法定代表人：刘韶 拟定注册资本：500万元人民币 拟定企业类型：有限责任公司 拟定经营范围：智造产业研究、智能化工厂整体解决方案咨询和项目集成，智能装备研发、制造、销售与代理，企业管理咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述内容,以工商部门最终核准确定的内容为准。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易双方均按其持股比例，以货币方式出资。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司本次与关联方共同投资设立控股子公司符合公司发展需要，通过与核心员工共同投资，在企业与员工之间建立利益共同体，充分调动核心员工的积极性。 上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司与智乾商务累计已发生的各类关联交易金额为0元，公司与智臻商务累计已发生的各类关联交易金额为0元。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 事前认可意见： 本次关联交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意将《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会2017年第十二次会议进行审议确认。 独立意见： 公司第四届董事会2017年第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事周建平先生回避表决。本次关联交易符合公司未来经营发展需要，符合公司与全体股东利益，相关程序符合法律法规有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件 1、本公司第四届董事会2017年第十二次会议决议 2、独立董事关于第四届董事会2017年第十二次相关事项的事前认可意见和独立意见 特此公告。 金轮蓝海股份有限公司董事会 2017年12月16日