佛山市燃气集团股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《佛山燃气集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为佛山燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，现就公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于续聘审计机构的独立意见 经公司第四届董事会审计委员会第三次会议提议、第四届董事会第七次会议研究，提议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2018年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年。 为保证公司工作的连续性，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在公司之前的审计工作中勤勉职责，能够按照有关规定实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2018年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。 二、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见我们认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经立信会计事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，内容及程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。我们同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换金额为34,881,965.05元。 三、关于使用部分募集资金进行现金管理的独立意见 我们认为，公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币68,001万元进行 现金管理，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报，符合股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用提的行为，不存在损害全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币68,001万元进行现金管理，在决策有效期内，资金可在上述额度范围内滚动使用。 四、关于使用募集资金向子公司增资的独立意见 公司在首次公开发行股票申报文件中披露募集资金投资项目佛山市天然气高压管网三期工程、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程分别由控股子公司佛山市天然气高压管网公司（以下简称“高压管网公司”）、全资子公司佛山市三水燃气有限公司（以下简称“三水燃气”）、全资子公司肇庆佛燃天然气有限公司（以下简称“肇庆佛燃”）负责实施，公司使用募集资金对高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资是实施募投项目的必要方式。公司董事会对使用募集资金向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资的表决程序和表决结果符合相关法律法规和公司章程的规定。 我们认为，公司本次使用募集资金向控股及全资子公司增资，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事签字： _____________ ______________ ______________ 王晓东 张建军 单苏建 2017年12月15日