江苏竹辉律师事务所 关于 西安澳通电讯技术股份有限公司 股票发行合法合规性 之 法律意见书 江苏竹辉律师事务所 江苏省苏州市三香路333号万盛大厦17楼 电话：86-512-69330281 传真：86-512-69330269 二�一七年十一月 江苏竹辉律师事务所 关于西安澳通电讯技术股份有限公司 股票发行合法合规性之 法律意见书 致：西安澳通电讯技术股份有限公司 江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受西安澳通电讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“澳通电讯”或“发行人”）委托，担任其本次股票发行（以下简称“本次定向发行”）的专项法律顾问，就本次定向发行事宜出具本法律意见。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号――法律意见书的内容与格式（试行）》及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，为公司本次定向发行事宜出具本法律意见书。 就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。 （五）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供公司为说明本次定向发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 释义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 澳通电讯、公司、发行人指 西安澳通电讯技术股份有限公司 本次股票发行/本次定向 指 澳通电讯向1名特定对象发行不超过14,000,000 发行 股（含14,000,000股）人民币普通股股票的行为 自然人李晓林，系认购澳通电讯本次定向发行 发行对象 指 股票的发行对象 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修 订） 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 《业务规则》 指 行）》（股转系统公告[2013]2号） 《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 指 则》 理细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细 《发行业务细则》 指 则（试行）》 《公司章程》 指 《西安澳通电讯技术股份有限公司章程》 公司与发行对象签署的《西安澳通电讯技术股 《股票认购协议》 指 份有限公司股票认购协议》 2017年9月8日公司第二届董事会第三次会议、 《发行方案》 指 2017年9月25日公司2017年第三次临时股东大 会审议通过的《股票发行方案》 《认购公告》 指 公司于2017年9月26日在全国股份转让系统公 司网站公告的《股票发行认购公告》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 《验资报告》 指 资报告》 国海证券 指 国海证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 正文 一、本次股票发行的主体资格 本次股票发行的发行人澳通电讯持有西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91610131729970984J的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为王建国，注册资本为2560万元，营业期限自2001年11月22日至不约定期限。经营范围为：电信系统应用平台、传输系统及交换系统应用平台、计算机及办公自动化软硬件产品、通信、电子产品软硬件的开发、研制、生产及技术服务；通信信息网络系统集成优化；通信工程的设计、安装及施工；通信设备租赁；网元租赁；货物和技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，公司已在全国股份转让系统挂牌并公开转让股票，股票代码为838499。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让。发行人具备本次股票发行的主体资格。 二、发行人是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 依据澳通电讯提供的资料，截止2017年9月20日，发行人在册股东人数为35名，其中2名为法人股东，其余均为自然人股东。根据《股票发行方案》、第二届董事会第三次会议决议、2017年第三次临时股东大会决议及《验资报告》，本次定向发行的发行对象为公司在册股东李晓林。 本次发行完成后，澳通电讯股东人数累计未超过200人。 综上，本所律师认为，澳通电讯本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 三、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。” 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行： （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。 具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。” 根据《发行方案》及最终认购结果，澳通电讯本次发行的股份为不超过 14,000,000股（包括14,000,000股），募集资金金额不超过人民币1,400万元（包括1,400万元），发行对象为自然人李晓林，最终认购的基本情况如下： 序号 认购人姓 认购数量（股） 认购方式 认购金额 投资者类型 名 （元） 1 李晓林 14,000,000 货币 14,000,000.00 在册股东 合计 - 14,000,000 - 14,000,000.00 - 经核查，本次股票发行对象为发行人在册股东，发行对象属于《管理办法》第三十九条规定的公司股东，符合关于投资者适当性制度的有关规定。 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 四、本次股票发行的过程及结果合法合规性的说明 （一）本次股票发行的过程 1、董事会已依法定程序合法有效地作出本次发行的决议 2017年9月8日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《西安澳通电讯技术股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于本次股票发行需修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》，公司拟发行不超过14,000,000股（包括14,000,000股）的股票，每股发行价格为1.00元，募集金额不超过14,000,000元（包括14,000,000元），并提请于2017年9月25日召开2017年第三次临时股东大会审议本次股票发行相关议案，授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜。 2、股东大会已依法定程序合法有效地作出本次发行的决议 2017年9月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《西 安澳通电讯技术股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于本次股票发行需修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，相关议案均由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。 3、公司已与本次发行对象签署股票认购协议 2017年9月1日，公司与本次发行对象签订了附生效条件的《股票认购协议》。 （二）本次股票发行的议事程序合法合规 1、董事会审议程序及回避表决情况 2017年9月8日，公司第二届董事会第三次会议审议《西安澳通电讯技术股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于本次股票发行需修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》，公司5名董事参加本次会议。董事李晓林作为本次发行的对象，与上述《西安澳通电讯技术股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》所涉事项构成关联交易，因此回避表决，其他具有表决权的董事对上述议案进行表决通过。其他议案，不涉及关联交易，经全体董事审议并获一致通过。董事会同时提请于2017年9月25日召开2017年第三次临时股东大会审议本次股票发行相关议案。 2、股东大会审议程序及回避表决情况 2017年9月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议《西安澳通电讯技术股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于本次股票发行需修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共20人，持有表决权的股份21,178,000股，占公司股份总数的82.73%。股东李晓林作为本次发行的对象，与上述《西安澳通电讯技术股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》所涉事项构成关联交易，因此回避表决，回避股数5,955,000股。其他具有表决权的股东对上述议案进行表决，表决结果为同意股数15,223,000股，反对股数0股，弃权股数0股，上述议案经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上审议通过。 其他议案，包括《关于本次股票发行需修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》不涉及关联交易，经出席会议的全体股东审议并获一致通过。 本所律师认为，本次定向发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，会议的召集、召开、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。 （三）本次发行的结果合法有效 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，截至2017年10月20日止，已收到李晓林缴纳的股份认购款合计人民币14,000,000元整,均以货币出资，其中新增注册资本人民币14,000,000.00元。截至2017年10月20日止，变更后的累计注册资本人民币3,960.00万元，股本人民币3,960.00万元。 综上，本所律师认为，发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。 五、与本次股票发行相关的协议等法律文件是否合法合规 本次发行对象确定后，公司于2017年9月1日与发行对象李晓林签订了附生效条件的《股票认购协议》。经核查，该等协议中当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，《股票认购协议》合法有效。《股票认购协议》主要对股票发行数量、认购方式、认购时间、协议生效条件、自愿限售安排、违约责任条款进行了约定，未附带其他任何保留条款、前置条件，也未约定估值调整条款，其约定合法有效。 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股票认购协议》系双方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。 六、本次股票发行中对现有股东优先认购的安排 根据《发行业务细则》第八条规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。 公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 澳通电讯经过第二届董事会第三次会议以及2017年第三次临时股东大会审 议通过的《公司章程》第三十条第（十）款规定公司股东享有的权利不包括优先认购新增发股票的权利。 综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》第三十条第（十）款规定公司股东享有的权利不包括优先认购新增发股票的权利，本次股票发行未侵害原股东的合法权益。 七、非现金资产认购的情况说明 根据《股票认购协议》、《发行方案》及《验资报告》，本次股票发行的新增股份全部由李晓林以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 据此，本所律师认为，本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。 八、关于股票发行对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据《股票认购协议》、《发行方案》及2017年9月20日的《证券持有人名册》，公司共有在册股东35名，其中2名法人股东，33名自然人股东，不含私募投资管理人或私募投资基金。 本次股票发行的发行对象共1名，为李晓林，属于自然人，在册股东。根据《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修正）的规定，自然人不能登记为私募基金管理人；同时，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募投资基金的形式为公司或者合伙企业，因此自然人不能成为私募投资基金管理人或私募投资基金。 综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象及现有股东均不属于《私募投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金。 九、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明 经本所律师查阅公司提供的《股票认购协议》、银行收款回单、《验资报告》，本所律师认为，发行对象为本次股票发行的实际认购人。 经本所律师查阅发行对象出具的《声明与承诺》，本所律师认为，发行对象认购公司股票的全部资金为其自有资金，其认购资金来源合法、合规，其认购的全部股票不存在股权代持情形。 十、关于本次股票发行对象不存在持股平台的说明 根据《非上市公众公司监管问答――定向发行（二）》的规定，“为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。 全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）有关员工持股监管的规定。” 经核查，本所律师认为，本次股票发行的发行对象为自然人李晓林，不属于《非上市公众公司监管问答――定向发行（二）》中定义的持股平台，本次股票发行对象不存在持股平台。 十一、关于本次股票发行是或否符合募集资金专户管理要求 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定：“挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。” 经核查，2016年10月9日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金管理制度的议案》。 2016年10月26日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，公司根据全国股份转让系统及其他法律法规对募集资金使用的管理要求制定了公司的《募集资金管理制度》。 2017年9月8日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于拟设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，公司将开设专户用于储存、管理募集资金并签署《募集资金三方监管协议》。 公司与主办券商国海证券、交通银行西安城南支行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在交通银行西安城南支行开设专项账户，账号为611301033018010075203，专项账户金额为1,400万元。该专项账户仅用于公司募集资金用途，不得用作其他用途，并由国海证券对募集资金使用情况进行监督。 综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》、《业务规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定制定了《西安澳通电讯技术股份有限公司募集资金管理制度》，开设了专户并签订了《募集资金三方监管协议》，符合募集资金专户管理要求。 十二、关于本次股票认购协议是否存在特殊条款的说明 根据《发行方案》、《股票认购协议》并经本所律师核查，本次发行《股票认购协议》不存在以下特殊条款： 1、澳通电讯作为特殊条款的义务承担主体。 2、限制澳通电讯未来股票发行融资的价格。 3、强制要求澳通电讯进行权益分派，或不能进行权益分派。 4、澳通电讯未来再融资时，如果新投资方与澳通电讯约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。 5、发行认购方有权不经澳通电讯内部决策程序直接向澳通电讯派驻董事或者派驻的董事对澳通电讯经营决策享有一票否决权。 6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。 7、其他损害澳通电讯或者澳通电讯股东合法权益的特殊条款。 十三、关于公司相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明 根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的公告》的规定：“失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员”，“挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见”。 本所律师通过“信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）”、“全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/）”、“国家企业信用信息公示系统”等网站核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司及相关主体（包括公司控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员）以及本次股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 十四、律师认为需要说明的其他问题 (一) 经本所律师核查《发行方案》及公司出具的《承诺函》，本次募集资 金用途主要为偿还银行贷款、偿还股东借款、补充流动资金，不存在涉及宗教投资以及涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房等情形。 （二）经本所律师核查，公司在挂牌后未进行过股票发行。因此，本所律师认为，公司不存在特殊类型的前次发行或前次发行基金管理人或者私募基金备案及其相关的承诺事项。 （三）根据本所律师查阅公司《2016年年度报告》及公司出具的承诺函，公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；公司不存在违规对外担保等违规行为。 十五、结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次定向发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次定向发行合法、合规、真实、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于西安澳通电讯技术股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》之签字盖章页） 江苏竹辉律师事务所 负责人： 经办律师： 二�一七年月日