证券代码：838111 证券简称：万霆科技 主办券商：华西证券 杭州万霆科技股份有限公司 权益变动报告书（增持） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：杭州万霆科技股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：万霆科技 股票代码：838111 信息披露义务人：北京正保育才教育科技股份有限公司 信息披露义务人住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1804室 法定代表人：朱正东 股份变动性质：协议转让、增持 变动日期：2017年12月18日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《管理办法》《准则5号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在杭州万霆科技股份有限公司中拥有权益股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州万霆科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节权益变动目的......7 第四节权益变动方式......8 第五节协议的主要内容......9 第六节其他重大事项......11 第七节备查文件......12 第一节释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人、受指 北京正保育才教育科技股份有限公司（下简称“正保 让方 育才”） 挂牌公司、公司、本指 杭州万霆科技股份有限公司 公司、万霆科技 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 正保育才与万霆科技股东陆乐于2017年12月7日 股份转让协议 指 签署的《关于杭州万霆科技股份有限公司之股份转 让协议》。 转让方 指 万霆科技股东陆乐 正保育才于2017年12月7日与万霆科技股东陆乐 签署《股份转让协议》，协议约定通过在全国中小企 业股份转让系统有限责任公司受让陆乐持有的万霆 科技10%的股份。 2017年12月8日，正保育才已经通过全国中小企 业股份转让系统共计受让 1,000,000 股，万霆科技 4.1667%的股份。 本次权益变动 指 2017年12月13日，正保育才已经通过全国中小企 业股份转让系统共计受让 1,000,000 股，万霆科技 4.1667%的股份。 2017年12月18日，正保育才已经通过全国中小企 业股份转让系统共计受让 400,000股，万霆科技 1.6667%的股份。转让完成后，正保育才持有万霆科 7,372,800股，持股比例由 29.0533%增加至 30.72%。 本报告书 指 杭州万霆科技股份有限公司权益变动报告书（增持） 元 指 人民币元 注：本公告中合计数与各数据相加位数不符，是计算结果四舍五入导致。 第二节信息披露义务人介绍 一、 基本情况 北京正保育才教育科技股份有限公司基本情况如下表所示： 公司名称 北京正保育才教育科技股份有限公司 统一社会信用代码 911101086851021644 住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1804室 法定代表人 朱正东 注册资本 10,348万元 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 技术服务；基础软件服务；应用软件服务；零售、批发图书；人 才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人 经营范围 才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 2017年12月7日，正保育才与陆乐签署《股份转让协议》约定： 陆乐将其持有的 2,400,000股份，占公司总数的10%，转让给正保育 才。正保育才按照《股份转让协议》受让股份后，将持有万霆科技30.72%股份。 二、信息披露义务人持股情况 本次《股份转让协议》签署前后，信息披露义务人持股情况如下： 变动前持股情况 变动后持股情况信息披露义务 变动股份数量 人 持股数量 （股） 持股数量 （股） 持股比例 （股） 持股比例 正保育才 4,972,800 20.72% 2,400,000 7,372,800 30.72% 2017年12月8日，信息披露义务人按照协议约定受让部分股份， 本次股份转让前后，信息披露义务人持股情况如下： 变动前持股情况 变动后持股情况 信息披露义务 变动股份数量 人 持股数量 （股） 持股数量 （股） 持股比例 （股） 持股比例 正保育才 4,972,800 20.7200% 1,000,000 5,972,800 24.8867% 2017年12月13日，信息披露义务人按照协议约定受让部分股 份，本次股份转让前后，信息披露义务人持股情况如下： 变动前持股情况 变动后持股情况 信息披露义务 变动股份数量 人 持股数量 （股） 持股数量 （股） 持股比例 （股） 持股比例 正保育才 5,972,800 24.8867% 1,000,000 6,972,800 29.0533% 2017年12月18日，信息披露义务人按照协议约定受让部分股 份，本次股份转让前后，信息披露义务人持股情况如下： 变动前持股情况 变动后持股情况 信息披露义务 变动股份数量 人 持股数量 （股） 持股数量 （股） 持股比例 （股） 持股比例 正保育才 6,972,800 29.0533% 400,000 7,372,800 30.7200% 本次股份转让完毕后，信息披露义务人即在全国中小企业股份转让系统的相关规定下完成了《股份转让协议》全部股份转让。 三、是否需要相关部门批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节权益变动目的 本次权益变动，双方基于友好自愿的原则，签订《股份转让协议》，万霆科技股东陆乐采用协议转让的方式将所持有的总计 10%的股份转让给正保育才。股份转让完成后，公司控股股东、实际制人未发生变化。本次股份转让，符合交易双方的真实意愿和利益需求。 第四节权益变动方式 万霆科技于2016年8月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司目前总股份24,000,000股。信息披露人正保育才于2017年12月7日与万霆科技股东陆乐签署《股份转让协议》，受让上述转让方总计2,400,000股股票，持股比例从20.72%升至30.72%。 万霆科技股东吴通、陆乐、郑智敏、陆乐、童雯和杭州宏朴投资管理合伙企业(有限合伙)与正保育才于2016年10月25日签署《股权质押协议》，向正保育才质押上述股东持有的全部股份，共19,440,000股，占公司总股本81.00%，质押期限为2016年11月24日起至2017年11月23日止，详见杭州万霆科技股份有限公司2016年11月25日披露的《股权质押公告》。 截止本报告书出具之日，质押股份已全部解除质押。除此之外，信息披露义务人持有的万霆科技的股票不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情形。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节协议的主要内容 本次权益变动中，信息披露义务人正保育才与万霆科技股东陆乐于2017年12月7日签署《股份转让协议》，该协议主要内容如下：1、股份转让 转让方同意将其持有的标的公司股份共2,400,000股（占标的公司 股份总数的10%）以及所有股东权益，按照下表所示转让比例转让给 受让方，受让方接受该等转让。 表一：转让前标的公司股份结构 编 股东姓名/名称 转让前持股数量（股） 转让前持股比例（%） 号 1 吴通 7,583,400 31.5975 2 陆乐 4,821,600 20.0900 4 正保育才 4,972,800 20.7200 3 杭州滨江众创投资合 2,400,000 10.0000 伙企业（有限合伙） 5 郑智敏 1,807,200 7.5300 6 杭州宏朴投资管理合 1,209,000 5.0375 伙企业（有限合伙） 7 童雯 1,206,000 5.0250 合计 24,000,000 100.0000 表二：转让方转让标的股份的数量及比例 编 股东姓名/名称 转让比例 转让方股份转让 转让方股份转让 号 （%） 后持股数量（股） 后持股比例（%） 1 陆乐 10.00 2,421,600 10.09 合计 10.00 2,421,600 10.09 2、股份交割与权益安排 协议约定标的的交付时间为生效日起 10 个交易日内,在全国股 转系统或通过其他合法方式完成标的股份的转让及全部转让价款的支付 3、股份转让价款 转让方名称 转让股数（股） 转让价款（万元） 每股价格（元） 陆乐 2,400,000 1,600.08 6.66667 合计 2,400,000 1,600.08 -- 4、违约责任 4.1转让方应当按照约定时间向受让方出让标的股份，在约定时 间范围内积极办理相关股份转让手续。若转让方未能在约定时间范围内将标的股份进行交割的，每逾期一日，向受让方支付应交割未交割股份在项下对应股份转让价款的0.3%作为违约金。 4.2受让方违反约定延期支付款项的，每延期一日，应向转让方 支付延期部分的0.3%作为违约金。 4.3任何一方违反约定或在项下的陈述保证不实、不准确或具有 误导的，应向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失，并应承担受损方为主张权利而支付的费用（包括但不限于诉讼仲裁费用、律师费、交通差旅费等）。 5、协议的生效 本协议自本协议各方签署（法人加盖公章，法定代表人签字或盖章，自然人签字）本协议之日起生效。 除上述协议外，本次权益变动不存在其他行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。 权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、信息披露义务人正保育才营业执照复印件。 二、《股份转让协议》。 三、备查文件的备置地点为公司董事会办公室。 杭州万霆科技股份有限公司 董事会 2017年12月18日 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：（盖章处） 北京正保育才教育科技股份有限公司 附表: 权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 杭州万霆科技股份有限公司 公众公司浙江省杭州市滨江区建业路511 所在地 号华业大厦3层301 股票简称 万霆科技 股票代码 838111 信息披露义务人北京正保育才教育科技股份有信息披露北京市海淀区知春路1号学院国 名称 限公司 义务人住际大厦1804室 所 拥有权益的股份增加√减少□不变□，但持股人发生变化□ 数量变化 信息披露义务人 信息披露义务人是否为是□否√ 是否为公众公司是□否√ 公众公司实际控制人 第一大股东 通过股转系统的竞价交易□ 取得公众公司发行的新股□ 权益变动方式 通过股转系统的协议转让√赠与□ （可多选） 通过股转系统的做市交易□ 继承□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□ 其他：□ 信息披露义务人披露前拥有权益的股 份数量及占公众公司已发行股份比例持有公司股份合计6,972,800股,持股比例29.0533%。 本次权益变动后，信息披露义务人拥变动数量：400,000股,股变动比例：1.6667%; 有权益的股份数量及变动比例 变动后持股数量:7,372,800股,持股比例 30.72%。 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的 是□ 否□ 不适用√ 公司股份是否导致其丧失控股股东地位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害挂牌 是□ 否□ 不适用√ 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未偿清其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，是□ 否□ 不适用√ 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用√ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用√ 信息披露义务人：北京正保育才教育科技股份有限公司 日期:2017年12月18日