证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2017-067 中国巨石股份有限公司 关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“本公司”）于近日收到本公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）出具的《中国建材集团有限公司关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》以及控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）出具的《中国建材股份有限公司关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》。上述承诺函的具体内容如下： 一、中国建材集团出具的承诺函 中国建材集团出具的《中国建材集团有限公司关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》的主要内容如下： “中国建材集团有限公司（以下简称‘中国建材集团’）系中国巨石股份有 限公司（以下简称‘中国巨石’）的实际控制人。为避免中国建材集团与中国巨石之间的同业竞争，保证中国巨石及其中小股东的合法权益，中国建材集团结合与中国中材集团有限公司（以下简称‘中国中材集团’）重组的进展，就目前中国建材集团内部玻璃纤维及其制品业务同业竞争情况及消除和避免与中国巨石同业竞争事宜说明及承诺如下： 1、中国建材集团下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状 截至目前，中国建材集团通过中国建材股份有限公司（简称‘中国建材’）控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要为中国巨石，通过中国中材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要有中材科技股份有限公司（简称‘中材科技’）。中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合。 2、中国建材集团对消除和避免与中国巨石同业竞争事宜的说明与承诺 中国建材集团自 2017年 3 月与中国中材集团正式合并以来，积极调研和 组织关于解决玻璃纤维及其制品业务同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。 经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材与中材股份的整合方案。2017年 9月 8 日，中国建材和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效条件满足后，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材控股并统一管理上述2家玻璃纤维及其制品的生产及销售企业。 待中国建材与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证玻璃纤维及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。 但为保证中国巨石及其中小股东的合法权益，消除和避免中国巨石与中国建材集团下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下： （1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 （2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中国巨石股份有限公司章程》等中国巨石内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中国巨石和其他股东的合法利益。 （3）上述承诺于中国建材集团对中国巨石拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中国巨石造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。” 二、中国建材出具的承诺函 中国建材出具的《中国建材股份有限公司关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》的主要内容如下： “截至本承诺函出具之日，中国建材集团有限公司（以下简称‘中国建材集团’）系中国中材股份有限公司（以下简称‘中材股份’）与中国建材股份有限公司（以下简称‘中国建材’）的实际控制人，中国建材系中国巨石股份有限公司（以下简称‘中国巨石’）的控股股东。 经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建材与中材股份拟进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。 为避免中国建材与中国巨石之间的同业竞争，保证中国巨石及其中小股东的合法权益，中国建材结合与中材股份吸收合并的进展，就目前中国建材内部玻璃纤维及其制品业务同业竞争情况及消除和避免与中国巨石同业竞争事宜说明及承诺如下： 1、中国建材下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状 截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要为中国巨石，通过中国中材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要有中材科技股份有限公司（简称‘中材科技’）。中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合情况。 2、中国建材对消除和避免与中国巨石同业竞争事宜的说明与承诺 本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 2 家玻璃纤维及其制品的生产及销售企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证玻璃纤维及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团和中国建材尚无明确的玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。 但为保证中国巨石及其中小股东的合法权益，消除和避免中国巨石与中国建材下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下： （1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 （2）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《中国巨石股份有限公司章程》等中国巨石内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中国巨石和其他股东的合法利益。 （3）上述承诺于中国建材对中国巨石拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中国巨石造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。” 特此公告。 中国巨石股份有限公司董事会 2017年12月18日