证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017-061号 西藏旅游股份有限公司 关于公司控股股东向全资子公司协议转让公司无限售流通股股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次股东权益变动属于公司控股股东向其全资子公司协议转让其所持有 的部分上市公司无限售流通股股份，不会导致控股股东及其一致行动人合并持股数量的变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 本次权益变动比例未达上市公司已发行股份的5%，相关信息披露义务人 无需编制权益变动报告书 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月18日收到公司 控股股东国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）转来的《国风集团有限公司关于协议转让持有的部分西藏旅游股份有限公司无限售流通股股份的通知》（以下简称“协议转让通知”），国风集团将其持有的公司9,300,000股无限售流通股股份协议转让至全资子公司西藏国风文化发展有限公司（以下简称“国风文化”），上述股份协议转让事项已在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记相关手续。 一、本次股份协议转让的基本情况 （一）股份协议转让协议主要内容 根据国风集团发出的协议转让通知，为优化国风集团资产结构，国风集团将其持有的公司部分无限售流通股以协议转让的形式转让至全资子公司国风文化，协议转让数量为 9,300,000 股，协议转让价格为 19 元/股，协议转让金额为176,699,965元。 国风文化成立于2016年11月，为国风集团全资子公司，法定代表人为欧阳 旭先生，注册资本人民币壹亿元。经营范围：文化艺术品展销；文化艺术服务；文化项目推介服务；组织策划文化活动；发掘整理传统文化遗产；文化产业投资与经营；市场调查。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 国风集团持有国风文化 100%股份，且欧阳旭先生同时担任两家公司的法定 代表人，故本次协议转让属于公司控股股东向其全资子公司协议转让其所持有的部分上市公司无限售流通股股份，不会导致控股股东及其一致行动人合并持股数量的变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 （二）股份协议转让前后股东持股情况 本次股份协议转让前，国风集团及其一致行动人持有公司股份55,939,073股， 占公司已发行股份的29.58%。其中，通过自有账户持有39,221,325股，通过“前 海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托・国风聚和1号集合资金信托 计划”持有16,717,748股。本次股份协议转让之前，国风文化未持有公司股份。 本次股份协议转让完成后，国风集团及其一致行动人持有公司股份 55,939,073股，占公司已发行股份的29.58%，合并持股数量及比例未发生变化。 其中，通过自有账户持有29,921,325股，通过“前海开源基金－海通证券－渤海 国际信托－渤海信托・国风聚和1号集合资金信托计划”持有16,717,748股，通 过全资子公司国风文化持有公司股份9,300,000股。 目前，上述股份协议转让事项已在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记相关手续，并取得了《过户登记确认书》。 （三）股份协议转让相关承诺 就本次股份协议转让事项，协议转让双方当事人国风集团（出让方）和国风文化（受让方）于2017年11月28日出具了《股份转让承诺函》（详见本公告上网文件），承诺主要内容如下： 股份转让双方当事人承诺，自上交所就本次股份转让出具确认单之日起，至本次股份转让完成过户后6个月内，双方均不减持所持有的公司股份。 股份转让双方当事人承诺，双方如为同一实际控制人控制的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的 股份减持相关规定。 股份转让双方当事人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。 二、所涉及后续事项 1、本次股东权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 2、本次股东权益变动事项涉及的信息披露义务人无需披露权益变动报告书。 特此公告。 西藏旅游股份有限公司董事会 2017年12月18日 备查文件： （一）《国风集团有限公司关于协议转让持有的部分西藏旅游股份有限公司无限售流通股股份的通知》 （二）《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》 （三）《股份转让协议》 （四）《北京市中伦律师事务所关于国风集团有限公司协议转让西藏旅游股份有限公司股份的专项法律意见书》