证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-131 融钰集团股份有限公司 关于收购中远恒信企业管理有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与沈鹭签署了关于收购中远恒信企业管理有限公司（以下简称“中远恒信”或 “目标公司”）股权的《融钰集团股份有限公司支付现金购买中远恒信企业管理有限公司部分股权之协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资金人民币5,038.97万元受让中远恒信51%股权。本次收购完成后，中远恒信将成为公司控股子公司。（二）履行的审批程序 经公司2017年12月18日召开的第四届董事会第六次临时会议审议通过《关 于收购中远恒信企业管理有限公司部分股权暨签署 的议案》。 （三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 沈鹭，中国国籍，身份证号31010519xxxxxx3630，持有中远恒信100%股权， 系中远恒信法定代表人。 沈鹭与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳 证券交易所股票上市规则》 所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的的主要情况 （一）基本情况 企业名称：中远恒信企业管理有限公司 类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91110105MA00EUXJ0M 住所：北京市朝阳区朝阳北路237号楼15层1807 法定代表人：沈鹭 注册资本：10000万人民币 成立日期：2017年05月26日 经营期限：2017年05月26日至2047年05月25日 经营范围：企业管理；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 涉及业务：股权私募基金，其他类私募基金，投资管理。 中远恒信投资的上海益慎资产管理有限公司已经取得在中国证券投资基金业协会登记备案的其他私募投资基金管理人资格；深圳旺富隆投资管理有限公司正在基金业协会备案其他私募投资基金管理人资格，目前仍在备案中；中远恒信已与中企顺兴（北京）投资管理有限公司签订股权收购协议，收购其100%股权，目前中企顺兴（北京）投资管理有限公司正在基金业协会备案私募股权类基金管理人资格，待备案完成后即可办理工商登记变更手续。中远恒信参、控股子公司相关情况如下： 1、上海益慎资产管理有限公司。 经营范围：资产管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据基金业协会私募基金管理人公示信息登记编号P1018363显示，上海益 慎资产管理有限公司（以下简称“上海益慎”）拥有其他私募投资基金管理人资格。 股权结构： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 陆建国 500 50 中远恒信 390 39 朱琳 100 10 黄雯雯 10 1 合计 1000 100 获得资质： “中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记证明 管理人名称：上海益慎投资管理有限公司 组织机构代码：33259247-9 法定代表人：黄雯雯 注册地：上海市嘉定区嘉定区南翔镇银翔路819弄1号中暨大厦1303 登记日期：2015年07月16日 该机构已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在我协会登记。” 2、上海敬义投资管理有限公司。 经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 中远恒信 99 99 张菲 1 1 合计 100 100 3、上海缇安投资管理有限公司。 经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 中远恒信 99 99 蒋晓芬 1 1 合计 100 100 4、深圳旺富隆投资管理有限公司。 经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 深圳旺富隆投资管理有限公司正在基金业协会备案其他私募投资基金管理人资格。 股权结构： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 中远恒信 99 99 浦良荷 1 1 合计 100 100 5、上海熙初信息科技有限公司。 经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务咨询，翻译服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 中远恒信 495 99 吕弘 5 1 合计 500 100 6、上海歆羡商务咨询有限公司。 经营范围：商务咨询，人才咨询，旅游咨询，房地产信息咨询。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 中远恒信 495 99 吕弘 5 1 合计 500 100 7、上海弘妤文化传播有限公司。 经营范围：文化艺术交流与策划，展览展示服务，摄影摄像服务，会务服务，婚庆礼仪服务，体育赛事活动策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，室内装饰设计，美术设计，动漫设计，建筑专业设计，景观设计，舞台道具租赁，办公用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 中远恒信 495 99 吕弘 5 1 合计 500 100 8、中企顺兴（北京）投资管理有限公司。 经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 张立 5000 100 （二）权属状况说明 交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）本次交易前股东情况 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 股东属性 股东类别 沈鹭 10000 100 自然人 自然人 （四）审计情况及财务数据 公司聘请具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的中喜审字【2017】第1816号《中远恒信企业管理有限公司审计报告》，主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年11月30日 2017年11月4日 资产总计 99,099,892.79 50,000,000.00 负债合计 184,682.63 0.00 应收账款 0.00 0.00 所有者权益合计 98,915,210.16 50,000,000.00 项目 2017年8-11月 2016年度 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -1,603,334.61 -- 净利润 -1,204,789.84 -- 经营活动产生的现金流量净额 -28,075,259.77 0.00 （五）评估情况 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的基准日为2017年11月30 日的《融钰集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的中远恒信企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天衡平评字[2017]11060号），评估结论如下： 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中远恒信企业管理有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年11月30日的评估结论如下： 中远恒信企业管理有限公司股东全部权益账面值为9,960.30万元，评估值为 9,880.33万元，评估减值79.97万元，减值率0.80%。 四、协议主要内容 1、甲方融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“融钰集团”）系依法设立有效存续的一家其股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（股票简称：融钰集团，股票代码：002622）。 乙方沈鹭（以下简称“转让方”）合计直接持中远信恒企业管理有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，系标的公司实际控制人，具有签署本协议的合法资格和能力； 标的公司中远恒信企业管理有限公司为一家依法在北京市朝阳区注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本金为10000万元人民币； 甲方拟以支付现金方式购买标的公司部分股权（以下简称“本次交易”），乙方同意按照本协议约定的条件向甲方转让其直接或间接持有的标的公司股权以完成本次交易。 2、双方一致同意，在双方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会审议程序）的前提下，甲方以支付现金的方式购买转让方持有的标的公司51%股份，本次交易完成后，甲方持有标的公司51%股权。 3、标的公司的交易对价 甲乙双方以具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的公司评估结果为依据，双方一致确认标的公司100%股权估值为9880.33万元人民币计算，甲方将出资 5038.97 万元人民币受让标的公司 51%的股权，本次交易的交易对价为5038.97万元人民币（大写：人民币伍仟零叁拾捌万玖仟柒佰元整）。 4、业绩承诺及补偿 4.1业绩承诺 4.1.1承诺期限 乙方作为本次交易的转让方及标的公司的经营管理人员，在遵守公司相关行政、财务制度基础上，对标的公司自主经营，并自愿对目标公司2018年、2019年（以下简称“业绩补偿期”）净利润作出承诺，并就业绩补偿期内目标公司的累计净利润与累计承诺净利润的差额部分进行补偿。同时，乙方保证在业绩补偿期及期满后2年内在目标公司持续任职，不主动退出目标公司的经营管理工作，并勤勉尽责保证目标公司稳健运营。 甲方作为本次交易的受让方，在遵守公司相关行政、财务制度基础上，支持乙方经营标的公司。甲方自愿做出如下承诺：如标的公司2018年、2019年均已完成承诺业绩，甲方将根据本协议的约定以公允价格收购乙方所持有的标的公司股权，同时乙方有权要求甲方在符合监管相关规定的基础上实现上述承诺。 4.1.2承诺业绩 乙方承诺，标的公司2018年、2019年实现的年度净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准，下同），分别不低于1500万元、3500万元。 4.2业绩补偿 公司应聘请各方一致确认的，具有证券、期货从业资格的会计师事务所在业绩补偿期内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的公司该会计年度实际净利润出具专项审核报告，业绩补偿期内各会计年度标的公司的实际净利润数根据该等盈利情况专项审核报告结果确定。 4.2.1如业绩补偿期内，标的公司任一年度实际净利润未达到转让方当年度 承诺净利润的 100%，则融钰集团有权要求转让方将其持有的标的公司剩余全部 股权无偿转让至融钰集团名下。如标的公司2018年净利润超过1500万元，则 2019年以当年净利润与2018年净利润超过1500万元的部分之和作为2019年计 算业绩补偿的净利润。 4.2.2 标的公司业绩补偿期内每个会计年度的盈利情况专项审核报告出具 之日后的三十个工作日内，上市公司应按照上述约定确定转让方应承担的补偿责任，并将补偿责任以书面形式告知转让方。 4.2.3乙方应在上述补偿通知发出后的30个工作日内，配合上市公司完成 股权的转让过户行为。 4.3剩余股权并购安排 甲方承诺，标的公司2018年、2019年已实现的年度净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准，下同），分别不低于1500万元、3500万元时，甲乙双 方可以协商后续收购事宜，作为乙方勤勉尽责保证标的公司稳健运营的酬劳。双方将在具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估事务所所出具的专项评估、审计报告的基础上，协商确定乙方持有标的公司剩余股权的价值。 4.4在完成业绩补偿或业绩奖励后，乙方有义务继续配合上市公司运营标的 公司至少2年，以最大限度免除标的公司因经营者变化导致的不利变化。 5、争议解决 5.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协 商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至协议签署地的仲裁机构解决，仲裁裁决对各方均具有法律约束力。 5.3在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他 条款。 6、协议生效和解除 6.1本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或委派代表签字后成立， 经甲方董事会通过后生效。 6.2本协议生效后，协议各方均应尽最大努力促成上市公司与交易对方就本 次交易达成一致。 6.3各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除。 6.4如因乙方或丙方原因导致目标公司审计报告、评估报告无法按双方约定 时间出具的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还其已支付的全部款项。 6.5因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。 6.6任何对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补 充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 6.7本协议一式捌份，具有同等法律效力，协议各方各持壹份，其余用于向 相关部门报备。 五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响 1、本次收购资产的目的 本次收购中远恒信部分股权能够进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，同时符合公司打造金融控股平台的战略发展规划，可以切实保障上市公司及全体投资者的利益。 2、本次收购资产可能存在的风险 本次收购完成后，公司通过中远恒信将成功拓展至私募投资领域，私募股权投资行业属于人才密集型行业，拥有一批稳定的私募基金行业专业人才至关重要。在如今私募股权投资行业人才稀缺的状况下，不排除专业人才流失导致竞争力下降的风险。 3、对公司的影响 （1）伴随我国金融市场不断发展，股票市场、期货市场、债券市场、货币市场的规模不断扩大，市值不断增加，流动性不断提高，交易制度不断创新，可供私募基金的投资空间日益扩展，私募基金在市场中的重要性不断提高。公司本次收购中远恒信部分股权，顺应我国金融市场发展阶段。 （2）优化私募股权机构发展环境，是促进投融资市场健康发展的必要条件，在多个行业的产业规划中，都提到对私募股权基金的鼓励和认可，包括国家发改委在内的各部门都对私募股权投资的制度建设进行推进，各级地方政府也陆续出台了众多鼓励私募股权基金发展的相关政策（如《财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》、《促进私募基金业发展规定》等），促进股权投资类企业的发展；并且私募股权机构作为资本市场的重要组成部分，其健康发展有利于解决我国在经济发展中遇到的融资结构失衡问题。公司本次收购中远恒信部分股权，符合国家金融行业发展政策。 （3）中远恒信旗下有多家业务范围为投资管理的参、控股子公司，其中上海益慎已获得在中国证券投资基金业协会登记备案的其他私募投资基金管理人资格，旺富隆投资正在基金业协会备案其他私募投资基金管理人资格。本次收购完成后公司将能通过上述公司完善金融服务板块业务，进一步发挥公司在资本运作能力上的优势，为公司创造更大的收益。 （4）本次收购中远恒信部分股权，能够拓展公司业务范围、延伸公司产业链、提升公司核心竞争力，同时能够稳定提升公司持续盈利能力，促使公司的金融服务板块产业链进一步延伸，不仅有助于公司金融服务板块业务的完善和整合，还能够有效推动公司打造金融控股平台战略发展目标的实现。 （5）本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。 六、其他事项 本次股权收购资金来源为公司自有资金。本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。公司将根据本次事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。 七、独立董事独立意见 我们认为公司本次收购中远恒信企业管理有限公司（以下简称“中远恒信”）部分股权事项是实现公司战略规划的重要举措，符合公司业务布局及未来发展战略，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。 因此，我们同意公司以自有资金人民币5,038.97万元收购中远恒信51%股 权，并签署《融钰集团股份有限公司支付现金购买中远恒信企业管理有限公司部分股权之协议》。 八、备查文件 1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议》； 2、《融钰集团股份有限公司支付现金购买中远恒信企业管理有限公司部分股权之协议》； 3、《中远恒信企业有限公司审计报告》； 4、《融钰集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的中远恒信企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 融钰集团股份有限公司董事会 二�一七年十二月十八日