证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2017-108 关于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、2017年12月18日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的议案》。 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定，本次增资暨关联交易尚需提交股东大会审议批准。 3、本次增资金额为12,300万元，增资价格为7.93元/注册资本。本次交 易的资金来源为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）的自筹资金。本次增资价格系参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第4004号评估报告，同时考虑2017年7月双杰电气等10名股东以现金向天津东皋膜增资1亿元后，与天津东皋膜各股东协商确定。4、本次交易完成后，公司将持有天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”或“标的公司”）51.00%的股权，成为天津东皋膜的控股股东，天津东皋膜将成为公司的控股子公司。 一、交易概述 公司于2017年12月18日与天津东皋膜的其他股东签订了《增资协议（》以 下简称“本协议”）。天津东皋膜拟融资人民币12,300万元，双杰电气拟以现金 12,300万元向东皋膜投入其全部所需资金，增资价格为7.93元/注册资本。东皋 膜其他股东同意双杰电气进行增资并自愿放弃增资权。 本次增资完成后标的公司的注册资本由人民币125,965,852.00元增加至人 民币141,476,571.00元。增资款中人民币15,510,719.00元计入标的公司注册 资本，其余107,489,281.00元计入标的公司资本公积。 鉴于公司控股股东、董事长赵志宏先生担任天津东皋膜的董事长，天津东皋膜为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。 本次增资暨关联交易相关议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，赵志宏先生对相关议案回避表决。独立董事就上述事项事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易尚需经过股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对手方介绍 1、深圳市深港产学研创业投资有限公司 公司名称： 深圳市深港产学研创业投资有限公司 统一社会信用代码： 9144030027926773X6 法定代表人： 厉伟 企业类型： 有限责任公司 设立时间 1996年09月04日 注册资本： 15,000万元人民币 注册地址： 深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与 经营范围： 创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不 含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品） 深圳市深港产学研创业投资有限公司，与公司不存在关联关系。 2、天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙） 公司名称： 天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码： 91120224MA05JPY50N 执行事务合伙人： 李鑫 企业类型： 有限合伙企业 设立时间 2016年05月10日 注册地址： 天津市宝坻区九园工业园区2号路6号 经营范围： 企业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）为天津东皋膜技术有限公司为激励管理层员工，由该部分员工发起成立的合伙企业。天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。 3、自然人吉学文，与公司不存在关联关系。 4、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称： 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 913100005707723526 执行事务合伙人： 上海上创新微投资管理有限公司 企业类型： 有限合伙企业 设立时间 2010年11月22日 注册地址： 上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室 经营范围： 创业投资，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系。 5、自然人李鑫，与公司不存在关联关系。 6、自然人彭晓平，与公司不存在关联关系。 7、自然人邓新建，与公司不存在关联关系。 8、自然人刘浩，与公司不存在关联关系。 9、自然人李瑞民，与公司不存在关联关系。 10、自然人吴修计，与公司不存在关联关系。 11、自然人伊胜宁，与公司不存在关联关系。 12、西安迪纳斯科技有限责任公司 公司名称： 西安迪纳斯科技有限责任公司 统一社会信用代码： 91610131742832404K 法定代表人： 曹太亮 企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股) 设立时间： 2003年03月10日 注册资本： 500万元人民币 注册地址： 西安市高新一路16号创业大厦B808室 一般经营项目：各类锂电池及其配件、绿色环保照明产品、电子自 动巡航控制系统、锂离子电池材料、电池配件、点焊机械、机械电 经营范围： 子设备、金属材料的研发、生产、销售；货物和技术的进出口经营 （国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；企 业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 西安迪纳斯科技有限责任公司，与公司不存在关联关系。 13、自然人赵华，与公司不存在关联关系。 14、自然人李森，与公司不存在关联关系。 15、自然人运秀华，与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 天津东皋膜是一家专业研发、制造、销售锂离子电池隔膜的高科技民营企业，目前主要产品为双面陶瓷涂层湿法隔膜。除公司控股股东、董事长赵志宏先生担任天津东皋膜的董事长外，天津东皋膜与公司前十名其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。具体情况如下： 公司名称 天津东皋膜技术有限公司 成立日期 2010年5月13日 统一社会信用代码 911202245534417545 注册资本 12,596.5852万元 注册地址 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号 微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、 经营范围 电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批 发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） 法定代表人 李鑫 （二）本次增资前天津东皋膜股权结构如下表： 序号 股东 累计出资额（万元） 持股比例（%） 1 双杰电气 5,666.1779 44.98 2 深圳市深港产学研创业投资有限公司 2,692.1179 21.37 3 天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙） 1,166.4787 9.26 4 上海物联网创业投资基金合伙企业（有 658.9122 5.23 限合伙） 5 吉学文 550.1198 4.37 6 李鑫 452.0000 3.59 7 彭晓平 420.9706 3.34 8 邓新建 207.2000 1.64 9 刘浩 164.9691 1.31 10 李瑞民 163.6279 1.30 11 吴修计 162.5931 1.29 12 伊胜宁 121.7543 0.97 13 西安迪纳斯科技有限责任公司 104.0000 0.83 14 赵华 28.9055 0.23 15 李森 24.7142 0.20 16 运秀华 12.0440 0.10 合计 12,596.5852 100 （三）本次增资后天津东皋膜股权结构如下表： 序 本次增资金额 本次增资 增资完成后 持股比例 号 股东 （万元） 出资额 累计出资额 （%） （万元） （万元） 1 双杰电气 12,300.00 1,551.0719 7,217.2498 51.00 2 深圳市深港产学研创业 - - 2,692.1179 19.03 投资有限公司 3 天津东鼎宝润企业管理 - - 1,166.4787 8.25 中心（有限合伙） 4 上海物联网创业投资基 - - 658.9122 4.66 金合伙企业（有限合伙） 5 吉学文 - - 550.1198 3.89 6 李鑫 - - 452.0000 3.19 7 彭晓平 - - 420.9706 2.98 8 邓新建 - - 207.2000 1.46 9 刘浩 - - 164.9691 1.17 10 李瑞民 - - 163.6279 1.16 11 吴修计 - - 162.5931 1.15 12 伊胜宁 - - 121.7543 0.86 13 西安迪纳斯科技有限责 - - 104.0000 0.74 任公司 14 赵华 - - 28.9055 0.20 15 李森 - - 24.7142 0.17 16 运秀华 - - 12.0440 0.09 合计 12,300.00 1,551.0719 14,147.6571 100 （四）天津东皋膜主要财务数据 根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴华审字（2017）第011503号），标的公司最近一年及一期主要财务数据如下表所示：单位：人民币万元 项目 2017年10月31日 2016年12月31日 资产总额 69,358.45 60,273.66 其中：应收账款 2,245.90 4,158.96 负债总额 39,551.24 38,108.29 净资产 29,807.22 22,165.37 项目 2017年1-10月 2016年度 营业收入 1,337.17 7,609.40 营业利润 -2,783.86 -4,514.76 净利润 -2,358.16 -4,455.10 注：2017年1-10月，天津东皋膜收入较少，出现经营亏损，主要是由于天津东皋膜二期各 条生产线建设期较长，投产后需按客户要求进行产品送样和检测，测试周期较长，因此产能尚未释放；天津东皋膜2016年度亏损的主要原因为2016年实施股权激励而计入管理费用4,175.41万元所致。 （五）交易的定价依据 本次交易价格系参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第4004号）并经天津东皋膜各股东协商确定。 本次评估采用资产基础法和市场法，截至评估基准日2016年12月31日， 评估结果如下：被评估企业的股东全部权益价值按市场法评估所得评估值为90,300.00万元。 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具评估报告的评估值情况，同时考虑2017年7月双杰电气等10名股东以现金向天津东皋膜增资1亿元，经各方友好协商，本次增资时天津东皋膜的整体估值为10亿元。 四、增资协议的主要内容 （一）交易方案 1、公司于2017年12月18日与天津东皋膜的其他股东签订了《增资协议》。 天津东皋膜拟融资人民币12,300万元，双杰电气拟以现金12,300万元向东皋 膜投入其全部所需资金，增资价格为7.93元/注册资本。东皋膜其他股东同意双 杰电气进行增资并自愿放弃增资权。 2、本次增资完成后标的公司的注册资本由人民币125,965,852.00元增加至 人民币141,476,571.00元。增资款中人民币15,510,719.00元计入标的公司注 册资本，其余107,489,281.00元计入标的公司资本公积。 （二）增资时间及条件 1、增资时间 在各方签署本协议15日内，双杰电气向标的公司支付增资预付款5,000万 人民币整。 双杰电气在本协议生效后将增资款（扣除已支付的预付款）在标的公司章程规定的出资时间内付至标的公司指定账户。 2、本次增资在下述条件获得完全满足时完成： （1）标的公司股东会通过，同意本次增资； （2）标的公司章程已经就本次增资事宜进行了相应修订； （3）增资方已足额缴纳增资款； （4）标的公司已经办理完毕本次增资所需的全部工商登记手续。 （三）标的公司董事会安排 本协议生效后，双杰电气有权推荐3名董事候选人（根据天津东皋膜章程的 规定，天津东皋膜董事会由5名董事组成），其他股东应投票同意该候选人当选 董事。 （四）相关声明、保证及承诺 各方于本协议签署日做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至增资完成日仍持续有效。 （1）各方均拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。 （2）本协议的签署与其之前已做出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲 突。 （3）签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。 （五）协议生效条件及时间 1、本协议自各方签字、盖章之日起成立。 2、自以下条件达成之日起，本协议生效： （1）标的公司的所有股东同意修订本次增资完成后的公司章程； （2）标的公司已获得其公司董事会和股东会对本次增资的批准； （3）经过增资方双杰电气内部有权机构审批通过。 3、上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。 五、本次交易的目、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 根据2017年4月三部委发布《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新 能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。 在此强有力政策的驱动下，预计2017-2020年动力电池复合增速将达到40%以 上，带动锂电池隔膜的需求量将保持 30%左右的增速。随着动力电池需求成为 锂电池最主要增长来源，湿法技术逐渐成为隔膜技术发展的主流方向。 天津东皋膜二期扩产项目为提高产品性能，增加了设备投入，且目前产能未能释放，故天津东皋膜经营出现资金缺口，为解决东皋膜资金瓶颈，满足其后续生产和经营需要，公司本次对其增资12,300万元。 （二）存在的风险 1、产业政策风险 天津东皋膜主要产品系锂电池湿法隔膜，其主要应用领域为新能源汽车锂电池的制造。国家关于新能源汽车的产业政策与天津东皋膜的未来发展密切相关。 新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，政府近年来连续出台了一系列扶持政策，为锂电池隔膜行业提供了广阔的发展空间。但随着行业技术的发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业内经营环境出现不利变化的可能。 2、产能消化风险 截至10月底，天津东皋膜年产2亿平方米电池湿法隔膜四条生产线主体生 产设备已基本建设完成，生产线已陆续投产，正在按照客户要求进行产品送样和检测，通过客户的测试后可正式供货。如果产品质量未通过客户检测、外部环境发生不利变化或者市场开拓不足，将会对后续生产经营及未来的盈利产生不利影响。 （三）对公司的影响 通过本次向天津东皋膜增资，能够更好的抓住锂电池及湿法隔膜的市场契机，完善公司产业布局，增强公司在新能源领域的竞争力，同时更好的满足天津东皋膜后续资金需求，为公司未来经营业绩带来积极的影响。 六、当年年初至披露日与天津东皋膜累计已发生的关联交易总金额 公司与天津东皋膜自 2017 年年初至披露日发生的关联交易累计总金额为 16,255.1944万元（不含本次交易）。具体如下： （1）经2016年年度股东大会审议通过，公司为天津东皋膜银行贷款的关 联担保额度1亿元； （2）天津东皋膜与公司控股子公司北京杰远电气有限公司签订的货物买卖合同，总金额为44.7686万元； （3）经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司对天津东皋膜进行增 资，增资金额为6,210.4258万元。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况 本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与全体独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为公司本次对天津东皋膜技术有限公司进行增资并取得对其控制权，主要是为了能够更好的抓住锂电池及湿法隔膜的市场契机，完善公司产业布局，增强公司在新能源领域的竞争力，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。经事前认真审阅，一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议，关联董事赵志宏先生需回避表决。 （二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见 公司全体独立董事对本次关联交易进行充分了解后认为： 1、公司本次为对天津东皋膜进行增资并取得对其控制权，主要是为了能够更好的抓住锂电池及湿法隔膜的市场契机，完善公司产业布局，增强公司在新能源领域的竞争力，不会影响公司的持续经营能力。 2、本次增资事项符合诚实信用和公平公正的原则，其决策程序合法、有效。 3、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。 4、交易遵循市场化原则进行，交易价格公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 5、我们同意《关于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交2018年第一次临时股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构东北证券认为：双杰电气向天津东皋膜增资暨关联交易事项已经双杰电气第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。公司本次向天津东皋膜增资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。关联交易价格参照评估报告并经与天津东皋膜各股东协商确定，遵循市场化原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，东北证券对双杰电气向天津东皋膜增资暨关联交易事项无异议。 九、其他 公司将及时披露本次增资的审议及其他进展或变化情况。 十、备查文件 （一）第三届董事会第三十一次会议决议； （二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见； （三）第三届监事会第二十四次会议决议； （四）《增资协议》； （五）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； （六）《北京双杰电气股份有限公司拟收购股权所涉及天津东皋膜技术有限公司股东全部权益评估项目评估报告》； （七）保荐机构东北证券出具的核查意见； （八）深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京双杰电气股份有限公司 董事会 2017年12月18日