证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-60 西藏珠峰资源股份有限公司 关于境外参股公司拟收购加拿大创业板 上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容及提示： 公司的境外参股公司NNEL，拟对一家境外上市公司进行协议安排收购全部股 份，收购总现金对价为不高于2.65亿加元（约合美元2.07亿元，或人民币13.65 亿元），收购资金由参股公司以自有或自筹方式支付。 公司拟为本次收购事项，向参股公司NNEL提供最高2.65亿加元的融资额度， 并出具融资承诺函，因NNEL为公司5%以上股东控股的公司，本次交易构成关联 交易。 本次交易尚需取得公司股东大会及其他相关国内审批流程，是否能通过审批，具有重大不确定性。 本次交易尚需获取标的公司股东大会同意和所在国监管机构和/或法院的批准，是否能够最终获批，具有重大不确定性。 本次拟收购的标的公司为锂资源项目初级矿业公司，近年业务主要聚焦在资源扩张投入和降低开发风险上，目前并未产生任何主营业务收入，如收购完成仍需加大资本开支，是否能达到预期效益存在重大不确定性。 敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 NextView New Energy Lion HongKong Limited（注册地香港，注册资本港 币1,000万元，以下简称“NNEL”)是西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公 司”）的参股公司，公司持股占比45%。NNEL的控股股东为公司持股5%以上股东 上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）。 公司拟通过NNEL，参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司Lithium X Energy Corp.（以下简称“Li-X”）进行协议安排（Scheme of Arrangement） 收购全部股份，收购总现金对价为不高于2.65亿加元（根据人民银行2017年 12月14日汇率中间价，约合美元2.07亿元，或人民币13.65亿元）。Li-X的核 心资产系其全资子公司的SDLA锂矿项目。该项目含有高品质锂矿，符合国际NI 43-101标准的资源量不低于200万吨碳酸锂当量（控制和推断资源量各100万 吨）；具有自然环境与地质成矿禀赋条件好，资源规模大，含锂品位高，镁锂比值低，卤水组分简单等优质矿化特点；所在地的气候和地质条件，以及周边基础设施均有利于生产开发。 参考中介机构提供的Li-X估值报告，主要采用（1）现金流折现法和（2） 相对估价法，结合标的公司股票市值与近期同类资产项目的并购价格。从而，向标的公司发出收购报价。 若交易完成，Li-X将私有化退市，由NNEL对境外全资锂矿项目直接控股， 并继续融资开展碳酸锂提取的基建生产投资。或者，待公司拟参与设立的并购基金募集设立完成，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的投资。包括但不限于上述两种情形，公司均将拥有项目优先购买权。 公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）拟为本次收购事项，向NNEL提供 最高2.65亿加元的财务资助额度，并出具融资承诺函。 因歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司（以下简称“上海歌金”）合计持有本公司16.63%股份，系本公司持股5%以上股东（但不属于公司的控股股东或实际控制人）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次向NNEL提供最高2.65亿加元的融资额度，关联交易金额达到人民币 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须 提交公司股东大会审议。 二、标的公司简介 本次项目标的为Li-X的100%股份，Li-X成立于1997年8月，总部设于加 拿大温哥华，已在多伦多创业板市场（TSX-V）上市。Li-X拥有三项战略性资产： （一）SDLA项目 Li-X拥有该项目100%权益，位于锂矿矿藏丰富的南美“锂三角”区域，其 所在区域阿根廷萨尔塔省非常鼓励境内矿产的开采，根据FloSolutionsPtyLtd 于2017年2月24日出具的符合NI43-101标准的《资源量评估报告》记载及NNEL 聘请的专业顾问进行的调查，项目具备以下特征： 1、资源储量大：占地8747.5公顷，目前符合NI43-101标准的控制资源量 为103.7万吨碳酸锂当量，推断资源量为100.7万吨碳酸锂当量，保守按照业内 30%的行业平均采收率测算，可支撑3万吨碳酸锂产量20年以上；项目增储潜力 大，同时其钾、硼等含量亦十分丰富，经济价值较高。 2、卤水组分优质：含锂品位高，平均490mg/L以上；镁锂比3.8，属于全 球最低区间，远优于国内大部分盐湖。 3、开采条件较好：盐湖卤水具有较高的孔隙度及良好的渗透性，十分有利于卤水抽取，且盐湖旁有淡水供给，有利于后续生产。 4、气候条件良好：盐湖区域气候干燥，平均风速较高，降雨较少，年降水量77.4mm，淡水净蒸发量均值在2,004mm/年，具备较好的自然蒸发分离条件。 5、基础设施相对完备：道路通畅，距离阿根廷萨尔塔市320公里，距离智利港口安托法加斯塔港口700公里，便于产品出口；自然蒸发分离的工艺对能源需求较少。 6、环保和社区问题少：项目盐湖地处高原盆地，人烟稀少，周围没有大型人口聚集区及农田。 7、提锂工艺成熟：采用智利阿卡塔玛盐湖成熟工艺，基础成矿时间大约25 个月，后期可通过改进工艺使成矿周期降至12个月。 8、建设进度领先：阿根廷萨尔塔省境内少数正在进行蒸发池建设的项目之一。 9、生产成本低：优质的卤水组分、优良的开采条件和成熟的提锂工艺使卤水生产成本处于全球较低水平，具有较强市场竞争力。 10、团队经验丰富：当地项目团队核心成员拥有近20年锂资源项目开发、 生产和运营经验，深耕项目所在地，熟悉当地政策和环境，如收购完成，将保留原项目团队，进行项目的持续开发和运作。 （二）Arizaro盐湖项目 Li-X拥有本项目100%权益，项目位于阿根廷萨尔塔省的Arizaro盐湖，Li-X 拥有该盐湖33,846公顷的勘探权，法国电力、力拓等企业在该盐湖也拥有勘探 权。 Arizaro盐湖位于锂矿矿藏丰富的南美“锂三角”区域，覆盖区域为197,000 公顷，是全球已知规模最大的未开发盐湖之一，历史取样显示在地表96米以下 存在有经济价值的富锂卤水，被认为蕴藏着价值极高的锂矿。 （三）内华达Pure Energy公司股权 Li-X通过向PureEnergyMinerals出售其位于美国内华达州的勘探权，以 及认购定增股份，成为PureEnergy的最大股东，持股比例约为19%（拥有将股 份增加至22.5%的优先权），并获得一个董事会席位。 Pure Energy在加拿大多伦多证券交易所上市，股票代码:PE，主要业务为 在雅宝公司Silver Peak锂矿周围约26,300英亩的区域（Clayton Valley）进 行锂资源勘探和开发，该区域锂矿的平均品位为123mg/L，镁锂比2.9。该项目 是北美唯一的锂盐湖项目，曾与特斯拉签订供货协议，目前项目的规划产能为1 万吨氢氧化锂和1万吨电池级碳酸锂。 三、收购协议的关键条款 本次收购协议以英文版为准，以下关键条款为翻译成中文后的内容，其中“买方”指NNEL，“公司”指Li-X： 1.买方根据收购协议，收购公司所有已发行的流通普通股和认股权证；买方已与公司持股董事及管理层达成支持协议，根据该协议，上述股东同意根据支持协议，以其持有的普通股投票支持本次收购。 在收到财务和法律意见及公司特别委员会的一致建议后，公司董事会确定，该收购对公司股东公平，符合公司的最大利益，公司董事会已决定建议公司的股东投票支持本次收购； 2.法庭临时裁定及最终裁定 公司于签订收购协议后应尽快向法庭提出临时裁定申请，由参会股东对收购决议以不少于三分之二的赞成票（“公司股东批准”）表决支持；并应取得小股东的多数批准。如获得法庭临时裁定，且收购决议在公司股东大会上获通过，公司应尽快申请法庭最终裁定，批准本次收购。 3.生效与对价支付 收购协议约定条件满足后，协议生效。买方在公司收到法庭最终裁定后，向受托人提供由第三方托管资金，支付股东的股份对价及认股权证持有人的认股权证对价，合计2.65亿加元。 4.融资承诺函 买方根据约定向公司出具金额为2.65亿加元的融资承诺函，支持本交易。 5.分手费和反向分手费 在约定条件成立时，公司向买方支付交易分手费1,590万加元（金额约定为 交易价款的6%）；反之，买方应向公司支付交易反向终止费2,000万加元（金额 约定为交易价款的7.55%）。 6.适用法律 协议适用不列颠哥伦比亚省法律及加拿大法律，包括涉及到有效性、解释和效力的内容。对于其中产生的所有事项，各方遵守不列颠哥伦比亚省法庭的专属管辖权。 四、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 歌石祥金及其一致行动人上海歌金合计持有本公司16.63%股份，系本公司 持股5%以上股东（但不属于公司的控股股东或实际控制人）。 （二）关联人基本情况 1、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2013年09月25日 注册地址：上海市嘉定区 主要办公地点：上海市嘉定工业区叶城路912号J1647室 注册资本：5,000万元 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙） 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 歌石祥金目前主要出资人信息： 股东 出资额（万元） 持股比例 北京远望谷投资管理有限公司 3712.50 74.25% 天津歌石股权投资管理有限公司 1237.50 24.75% 北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙） 50.00 1.00% 合计 5,000 100% 截至2016年12月31日，歌石祥金资产总额34.3２亿元，所有者权益12.52 亿元，2016年度实现营业收入0亿元，净利润-0.95亿元（未经审计）；截至2017 年9月30日，歌石祥金资产总额45.65亿元，所有者权益19.33亿元，2017年 前三季度实现营业收入0亿元，净利润-1.61亿元（未经审计）。 2、NextView New Energy Lion HongKong Limited 公司名称：NextView New Energy Lion HongKong Limited 成立日期：2017年12月11日 注册地址：Room 505, 5th floor, Beverley Commercial Centre, 87-105 Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon. Hong Kong 注册资本：港元1,000万元 类型：有限责任公司 执行董事：何亚平 NNEL公司目前主要出资人信息： 股东 出资额（港元万元） 持股比例 上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙） 550.00 55% 西藏珠峰资源股份有限公司 450.00 45% 合计 1,000.00 100% 截至目前，NNEL公司暂未开展经营业务。 五、关联交易协议的主要内容 1、公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）拟为本次收购事项，向参股公司NNEL提供最高2.65亿加元的财务资助额度，并出具融资承诺函。 2、就本次收购项目，公司的实际最终融资金额将视NNEL进行的其他融资完 成情况，进行具体调整。其他融资出资方及出资金额尚在洽谈中，公司将根据实际出资方及确定金额，采取必要的措施，保证公司资金安全，并进行及时的信息披露。 3、后续，NNEL将及时开展关于本次交易和项目基建的融资活动，公司与歌 石祥金作为NNEL股东，将按照股权比例承担融资义务或提供其他融资便利，并 采取保证、质押等措施，保证上市公司资金的安全性。 六、进行本次交易之目的以及对上市公司的影响情况 根据既定的“一体两翼”（基本有色金属+新能源、新材料）行业发展战略，公司对新能源产业链及其价值链特点保持关注。本次拟参与投资布局锂资源行业，有利于公司资源战略升级，进入新能源上游资源开发领域，提高抵御有色金属行业周期性风险的能力。 本次公司与全资子公司塔中矿业提供最高财务资助额度，并出具相关的融资承诺函，并不立即支付资金，且自有美元资金充足，不会对公司的生产经营造成不良影响。如果收购完成，将在2018年交割，该项目短期不会对公司2017年业绩产生重大影响，长期将有利于公司持续性发展和提高核心竞争力。 七、上述关联交易履行的审议程序 2017年12月14日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 为参股公司提供财务资助的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事何亚平先生回避表决，其余6名董事均一致表决通过。 1、公司第六届董事会审计委员会第十二次会议同意将本议案提交公司董事会审议。 2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下： （1）本次为关联参股公司提供财务资助额度是公司发展的需要，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益； （2）本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 （3）本次审议议案仅为确定财务资助的额度，在此额度内，一旦公司实际出资金额确定，公司将采取必要的措施，保证公司资金安全。 综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。 3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下： 公司与全资子公司塔中矿业在不影响正常生产经营的情况下，拟为参股公司NextView New Energy Lion HongKong Limited出具融资承诺函，提供最高加币2.65亿元的财务资助额度，用于收购境外锂矿项目，有利于公司业务发展，提高经营能力，为公司未来多业务发展提供可能。一旦实际出资金额确定，公司将采取必要的措施，保证公司资金安全。本次会议表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意公司向NextView New EnergyLion HongKong Limited提供财务资助事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东歌石祥金、上海歌金将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本公告披露日，公司和歌石祥金除共同投资NNEL外，不存在除本次交 易以外的关联交易。 九、上网公告附件 1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见； 2、公司第六届董事会审计委员会第十二次次会议决议。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2017年12月19日