证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-059 老百姓大药房连锁股份有限公司 关于重组收购江苏新普泽大药房连锁有限公司（拟设立）51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）拟重组收购江苏新普 泽大药房连锁有限公司（以下简称“新普泽”或“目标公司”）51%的股权。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次收购事项经公司2017年12月17日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通 过，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 2017年12月18日，公司与许志刚、吴红燕、江苏普泽大药房连锁有限公司（以下简称 “江苏普泽”）、上海普泽大药房有限公司（以下简称“上海普泽”）签署了《股权收购协议》。 按照该协议约定， 许志刚、江苏普泽、上海普泽以现金出资设立江苏新普泽大药房连锁有限 公司（以下简称“新普泽”，具体名称以工商登记为准），公司设立后许志刚、吴红燕将其控制的42家直营门店的资产和业务注入新普泽、将其另外控制的18家直营门店加盟到新普泽后（上述加盟店在三年业绩承诺期内全部并入），公司拟收购许志刚、上海普泽持有的新普泽51%的股权（其中收购许志刚持有的新普泽35%的股权、收购上海普泽持有的新普泽16%的股权），收购价格为11,730万元。 本次收购事项经公司2017年12月17日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过， 无需提交股东大会审议。 二、交易当事人情况介绍 1、许志刚，自然人，男，中国国籍，身份证号为3206**197007******，住所为：江苏省 海安县海安镇宁海中路*号******室 许志刚与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 2、吴红燕，自然人，女，中国国籍，身份证号为3206**197110******，住所为：江苏省 海安县海安镇宁海中路*号******室。 吴红燕与许志刚为夫妻关系。 吴红燕与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 3、江苏普泽大药房连锁有限公司 注册地址：海安高新区北城街道铭豪路2号 企业性质：有限责任公司 法定代表人：许志刚 注册资本： 500万元 成立日期： 2006年 1月 4日 经营范围：处方药与非处方药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除血液制品）、中药饮片零售；医疗器械销售；保健食品、预包装食品、散装食品、婴幼儿配方乳粉批发、零售；计生用品、日用品百货、日用化妆品、健身器材批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、生活消费品展览服务。 股东结构： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 许志刚 300 60% 吴红燕 200 40% 合计 500 100% 江苏普泽与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 4、上海普泽大药房有限公司 注册地址：上海市普陀区梅川路1275号A33单元 企业性质：有限责任公司 法定代表人：许志刚 注册资本：100万元 成立日期：2014年1月30日 经营范围：零售：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（不含熟食卤味）；非直接入口制品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：医疗器械（按许可证），日用百货、化妆品、健身器材、营养健康咨询。 股东结构： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 江苏普泽 60 60% 上海普泽电子商务有限公司 35 35% 许志刚 5 5% 合计 100 100% 上海普泽与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 三、目标公司基本情况 1、公司名称：江苏新普泽大药房连锁有限公司（暂定名，以工商登记为准） 注册地址：海安高新区北城街道铭豪路2号 法定代表人：（由公司指定） 注册资本：2,760万元 经营范围：药品零售（按药品经营许可证所列范围经营）；医疗器械批发（按医疗器械经营许可证所列范围经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发与零售；保健食品经营；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售（涉及许可的凭许可证经营）；计生用品、化妆品、日用百货销售；商务信息咨询服务。 预计股东结构： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 许志刚 966 35% 上海普泽 441.6 16% 江苏普泽 1,352.4 49% 合计 2,760 100% 新普泽拥有42家直营门店及其所有资产（包括但不限于存货、装修、办公用品等实物资 产及“普泽大药房”等注册商标、字号专用权和各种无形资产）和业务。42家门店的经营地 址、面积和经营范围均保持不变，由新普泽公司与原有门店房产的产权人签订新的租赁合同，同时，变更和承继门店原有的全部资质和证照。 本次交易的交易标的权属清晰，不涉及债权债务的转移，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。 2、许志刚、吴红燕所控制的普泽大药房是江苏省南通地区药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业之一，已持续经营超过11年，本次交易的42家门店主要分布在海安县、如皋市和东台市，在三个县级市场占有领先优势。其中医保店37家，占比达到88%。门店布局集中度较高，门店经营面积6,015.28平米，均为租赁物业，上述门店店铺租赁关系稳定，可确保持续经营。该42家门店2016年年含税销售额1.56亿元，2017年1-8月销售额1.21亿元，实现净利润825万元（上述财务数据未经审计）。预计2017年实现销售额1.88亿元，净利润1,150万元。 四、交易标的定价情况 1、经交易各方协商一致，标的股权（新普泽51%股权）交易价格确定为11,730万元。同 时双方同意，如42家合作门店2017年实际净利润大于1,150万元（含），双方不再调整估值； 如小于1,150万元，则按照协议约定的条款进行估值调整。 2、估值调整及未来三年的业绩承诺与补偿安排：自2018年起三个完整年度（以下简称“承 诺期”），转让方对新普泽公司承诺期内的考核业绩指标（合并口径）作出如下承诺：（假设2017年度合作门店含税销售额X万元，根据协议估值调整时所采用的2017年净利润数值为Y万元，万位后四舍五入计算）。如业绩承诺指标未达成，为保障公司及股东权益，交易方在协议中就相关补偿进行了约定。 含税销售额 净利润 含税销售额 净利润 含税销售额 净利润 X*1.18 Y*1.18 X*1.182 Y*1.182 X*1.183 Y*1.183 五、交易协议的主要内容 1、交易各方 收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司 转让方：许志刚、吴红燕、江苏普泽大药房连锁有限公司、上海普泽大药房有限公司 重组方：江苏普泽大药房连锁有限公司、江苏普泽大药房连锁如皋有限公司、江苏普泽大药房连锁东台有限公司、东台市普泽大药房有限公司 2、股权转让的前提条件：转让方保证依法完成协议约定的重组程序并支付所有费用和税费等，并保证新普泽公司合法拥有本次合作范围内42家门店的所有权和经营权，不存在任何第三方权益或潜在纠纷；转让方保证合法持有新普泽公司100%的股权、转让方之任一方合法持有各自对新普泽公司的股权，不存在代持等权属不清的情形，且其出资已足额缴纳到位，不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情形；转让方保证新普泽公司的所有经营、管理活动（包括但不限于劳动、工商、税务、环保、药监、医保等）符合国家、地方及行业的法律规定、规定、标准，没有任何未决的行政强制措施、处罚、税务争议等情形，没有面临任何行政管理部门的调查或询问，也不存在可能会导致行政处罚、税务争议的情况。 3、公司治理与经营：新普泽公司将按照收购方统一的管理体系进行管理，成立新的公司董事会，董事会由五名董事组成，收购方推荐三名，转让方推荐两名。总经理、副总经理均由转让方提名，财务总监由收购方提名，均由董事会聘任。上述事项由收购方、转让方在股权变更登记前通过修改章程写入新普泽公司章程。 4、竞业限制：除协议中《普泽公司加盟店基础信息表》、《新普泽公司加盟店门店基础信息表》中已告知收购方的门店外，转让方、重组方承诺未直接或间接投资或持有或参与经营或为他人经营，未来（自本协议签订之日起）也不投资、持有或参与经营或为他人经营与新普泽公司相同或类似的资产或业务，同时在协议承诺期内普泽公司加盟店需要转入新普泽公司加盟，新普泽公司加盟店三年业绩承诺期内全部并入新普泽公司成为直营门店，相关并入估值根据当时市场行情确定。 5、违约责任：转让方未能在60天内完成本次股权转让的重组程序的，收购方可解除本合 同，转让方应返还已收取的全部款项并支付转让价款10%（1,173万元）的违约金，给收购方 造成损失的，还需另行赔偿收购方的损失。 六、股权收购的目的和对公司的影响 1、稳固规模优势，提高市场集中度 江苏市场是老百姓大药房重点发展市场，此次并购的新普泽拥有的42家直营门店主要分 布在南通市海安县等国家级百强县中排名靠前的县级市场，且在三个县级市场占有市场领先优势。如上述交易完成将有助于上市公司填补南通市场的空白，加速对其周边区域中小型连锁企业的合作及新店拓展。 同时，本次收购完成后，将会与公司在江苏省已有的子公司形成合力，进一步稳固了规模优势，提高了市场集中度。同时，本次收购扩张了公司在江苏省的区域版图，为后续寻找合作机会、继续拓展江苏市场打下了良好的基础。 2、通过收购优质资产，提高上市公司资产盈利能力 通过本次收购，公司将拥有新普泽51%股权，新普泽在当地市场具有良好的竞争优势和盈 利能力。本次收购完成后，公司将整合其现有资源，为其引入公司先进的管理模式和优势商品，进一步提升新普泽的盈利能力，并最终提高上市公司的盈利能力表现。 七、本次交易的风险提示 本次收购完成后新普泽将纳入上市公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于合并日对应可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽在本次收购过程中转让方对未来三年业绩进行了承诺及补偿安排，但是仍然不排除本次收购新普泽51%股权未来因整合不顺利、市场情况变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。 因本次收购尚处于初期阶段，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2017年12月19日