2-1-1 关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司申请豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的 法律意见书 致：新疆绿原国有资产经营集团有限公司 新疆四维律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称为“申请人”或“绿原国资”）委托，作为特聘法律顾问，就绿原国资通过无偿划转方式取得新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会所持有的新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）国有股权，申请豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称为“冠农股份”）的相关事宜（以下简称“本次收购”）提供专项法律服务。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下 简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号―豁免要约收购申请文件》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规章及其他现行有效的有关法律、法规和规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见，出具本法律意见书。 本所律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本所律师对本次申请豁免要约收购所涉的相关材料，包括但不限于有关股权权属证明文件、收购方的主体2-1-2 资格、本次收购的授权与批准等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。 2、申请人承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 4、对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 5、本法律意见书仅就本次收购所涉申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见。 6、本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。 基于上述，本所发表法律意见如下： 一、本次豁免要约收购申请人的主体资格 2-1-3 新疆绿原国有资产经营集团有限公司现持有铁门关商行政管理局颁发的统一社会信用代码为916590067668009176的《营业执照》，住所位于新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼，法定代表人康建新，注册资本为66,429.53万元人民币，其经营范围：国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，皮棉的收购及销售；农业灌溉服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 绿原国资成立于2004年9月13日，系由新疆生产建设兵团农业 建设第二师国有资产监督管理委员会受新疆生产建设兵团农业建设第二师委托依法出资设立的国有独资公司。 经查，绿原国资系依法设立的具备企业法人资格且符合《公司法》相关规定的国有独资公司，截至本法律意见书签署之日，不存在根据法律、法规、部门规章的规定可能解散、终止或被吊销等影响其正常存续、持续经营的情形。 根据绿原国资的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日：1、绿原国资不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；2、绿原国资最近3年没有重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；3、绿原国资最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、绿原国资不存在法律、行政法规规定以及中国证监会公开认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所律师认为绿原国资不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，绿原国资依法具备参与本次收购的合2-1-4 法主体资格。 二、本次申请豁免要约收购义务的理由 本次收购的标的股权为冠源投资所持有的冠农股份40.89% （320,932,708股）的股份。 本次收购完成后，绿原国资成为冠源投资的控股股东，冠农股份的间接控股股东，间接持有冠农股份40.89%（320,932,708股）的股份。根据《证券法》和《收购办法》等法律法规和规范性文件的规定，申请人因此触发要约收购义务。 本次收购属于须经国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转行为。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。 基于上述，本所律师认为本次收购符合《收购办法》规定的上述情形，绿原国资可以向中国证监会申请以简易程序免除发出收购要约。 三、本次收购的法定程序 1、本次收购股权划入方绿原国资已经履行的批准程序。 绿原国资于2017年10月20日召开五届一次（临时）董事会， 2-1-5 会议决议同意受让兵团第二师国有资产监督管理委员会持有的新疆冠源投资有限责任公司100%国有法人股股权。 2、本次收购股权划出方已经履行的批准程序。 2017年10月23日新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理 委员会以《关于无偿划转新疆冠源投资有限责任公司国有股权的批复》[师国资发（2017）34号文]对本次划转予以确认。 3、就前述合计100%的国有股权无偿划转事宜，新疆生产建设兵 团第二师国有资产监督管理委员会与绿原国资签署了《关于新疆冠源投资有限责任公司之国有股权无偿划转协议书》（以下简称“《划转协议》”）。 本所律师认为，本次收购已经履行的相关内部决议、审批程序符合相关法律法规及章程的规定。 5、本次收购尚待履行的政府主管部门批准程序 根据《收购办法》及相关规定，本次收购尚需取得中国证监会豁免绿原国资要约收购义务并对本次收购审核无异议。 四、在《划转协议》约定的生效条件全部满足后，本次收购不存在法律障碍 1、《划转协议》合法成立，但生效条件尚未全部成就。 《划转协议》经新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会和绿原国资各自的授权代表签署并加盖双方公章，形式合法。《划转协议》就本次股权划转的标的、债务处置方案、双方的声明和保证、2-1-6 税费负担、违约责任和协议生效条件等事项均作出了明确规定，《划转协议》的内容合法。因此，本所律师认为，《划转协议》已合法成立。 经查，《划转协议》约定在下述条件成就之日起生效： 中国证监会对本次划转涉及的标的公司收购无异议，并豁免绿原国资因本次划转而触发的对标的公司的要约收购义务。 因此，本所律师认为，《划转协议》的生效条件尚未全部成就。 2、本次收购之标的股权并无权利受限情形 根据新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会和冠源投资的声明和本所律师的适当核查，第二师国资委其所持有的冠源投资100%的股权不存在设定任何质押、司法冻结或其他权利限制情形。本次收购在《划转协议》生效条件满足后即可依法实施，除本次收购双方当事人外，并不存在其他对本次收购标的股份享有权利的民事主体。 基于上述，本所律师认为，在《划转协议》约定的生效条件全部满足后，本次收购不存在法律障碍。 五、申请人的信息披露义务 1、经本所律师适当核查，绿原国资已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》的规定制作并安排向中国证监会报送《收购报告书》，绿原投资已经履行《收购办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定所要求的信息披2-1-7 露义务。 2、绿原国资尚需根据《收购办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，在中国证监会豁免申请人的要约收购义务之后履行后续的信息披露义务。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本次收购前，冠农股份的实际控制人第二师系新疆生产建设兵团建制内履行政府职能的一级国家机关，自身不从事与冠农股份相同、相似的业务，因此第二师与冠农股份不构成同业竞争。本次收购完成后，冠农股份的实际控制人未发生改变。 本次收购完成后，作为冠农股份的控股股东，绿原国资所控制的新疆生产建设兵团第二师永兴供销有限责任公司、第二师绿洲农业发展有限公司与冠农股份在皮棉销售与番茄加工与销售业务上存在一定竞争关系。 为解决上述同业竞争情形，绿原国资向冠农股份出具《解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “在本次国有股权无偿划转完成后36个月内，本公司包括但不 限于采用以下方式，对存在同业竞争的业务进行整合或调整：（1）由冠农股份或子公司收购或划转绿原国资持有的涉及同业竞争的相关业务；（2）将冠农股份或子公司涉及同业竞争的业务及资产剥离；（3）由绿原国资将存在的竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）将与冠农股份存在同业竞争的业务委托给冠农股份经营；（5）采用资产置2-1-8 换的方式进行业务整合。 3、本次收购完成后，除以上涉及同业竞争业务的公司，如本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与冠农股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知冠农股份，并优先将该商业机会给予冠农股份，避免与冠农股份形成同业竞争或潜在同业竞争。 4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制冠农股份期间持续有效。” （二）关联交易 绿原国资及其下属或控股企业目前与冠农股份以及其下属企业之间不存在其它正在进行的或持续性的关联交易。 为减少和避免关联交易，保证不通过关联交易损害冠农股份及冠农股份其它股东的利益，绿原国资公司已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司履行股东义务，本公司及本公司控制的企业尽可能避免和减少与冠农股份及其控制的企业的关联交易。 2、本公司及本公司控制的其他企业与冠农股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2-1-9 3、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与冠农股份及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使冠农股份及其控制的企业承担任何不正当的义务，不利用关联交易非法转移冠农股份的资金和利润，不损害冠农股份及其他股东的利益。 4、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 本承诺函在本公司控制冠农股份期间持续有效。” 本所律师认为，根据收购人的承诺，在收购完成后的持续经营中，收购人将保持与上市公司之间的独立性，不经营与上市公司相同的业务，并严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害上市公司及其他股东的合法权益。上述承诺符合相关法律法规的规定。 七、申请人及相关方在本次收购过程中的证券交易情况 根据申请人提供的材料以及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的相关证明，申请人绿原国资及冠源投资、冠农股份有关人员在本次收购事实发生之日前六个月内存在下列买卖股票交易行为： 股东姓名 关联关系说明 买卖冠农股份股票情况 日期 买卖方向 买卖股数 成交价格（元） 连峰 冠源投资董事 2017/10/1 买入 12200 9.23 1 2017/10/1 买入 1400 9.05 袁烨 冠源投资董事 2 2017/10/2 卖出 1400 8.8 6 2-1-10 经上述相关人员说明及本所律师适当核查，冠源投资董事连峰、袁烨，其本人均就上述股票买卖事项作出声明与保证：其本人确认并承诺没有公开或泄漏本次冠源投资股权划转的相关信息，亦未透露任何涉及冠农股份的内幕信息；针对上述买卖冠农股份股票的行为，其本人确认并承诺该买卖行为是完全基于对市场的独立判断而进行的投资。 本所律师经核实后认为，上述股票买卖情形为当事人自主决策的投资行为，与本次股权划转不存在关联关系，不存在利用本次股权划转的内幕信息进行交易的情形。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，本次收购的参与方及其他董事、监事和高级管理人员、参与项目的中介机构经办人员、以及上述人员的配偶及直系亲属于本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖冠农股份股票的行为。 结论意见： 综上所述，本所认为 1、申请人系依法设立并有效存续的国有独资企业，具有以其自身名义对外进行经营活动并独立承担民事责任的民事权利能力及行为能力，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形。申请人依法具备参与本次收购的主体资格； 2、本次收购目前取得的内部决议及批准合法有效； 3、截至本法律意见书出具之日，申请人已经履行了《收购办法》2-1-11 以及中国证监会颁布的其他有关规定所要求的必要的信息披露义务；4、申请人在本次收购中不存在证券违法行为； 5、本次收购属于《收购办法》规定的可以豁免要约收购义务的情形，申请人可以向中国证监会申请以简易程序免除向冠农股份的所有股东发出全面收购要约的义务； 6、待中国证监会豁免申请人的要约收购义务并对本次收购审核无异议后，申请人方可实施本次收购。 本法律意见书一式六份，经本所律师签字并加盖本所印章后生效。 （以下无正文，为签字盖章页） 2-1-12 2-1-13