证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-052 广晟有色金属股份有限公司 关于全资子公司收购赣州齐畅新材料有限公司 部分股权的议案 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易概述 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）拟以 1元收购稀土废料综合回收利用企业赣州齐畅新材料有限公司（以下简称“齐畅公司”）10%股权。 本次收购事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 一、对外投资概述 为推动贸易业务与实业经营相结合，做大做实稀土主业，拓展新的利润增长点，公司全资子公司进出口公司拟以1元收购稀土废料综合回收利用企业齐畅公司10%股权。 2017年12月19日，公司召开第七届董事会2017年第八次会议， 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该收购事项。 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会进行审议。董事会授权公司董事长办理本次收购股权的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。 二、交易方基本情况 （一）廖红文，男，48岁，中国国籍，持有齐畅公司66.1%股权； （二）曾朝荣，男，48岁，中国国籍，持有齐畅公司14.3%股权； （三）容黎明，男，46岁，中国国籍，持有齐畅公司13.6%股权； （四）李文玲，女，45岁，中国国籍，持有齐畅公司3.9%股权； （五）张国翔，男，40岁，中国国籍，持有齐畅公司2.1%股权。 三、交易标的基本情况 （一）齐畅公司基本情况 设立时间：2011年8月23日 注册资本：2000万元人民币 注册地址：江西省龙南县东江乡富康工业园 法定代表人：廖红文 企业类型：有限责任公司 所属行业：稀有稀土金属冶炼 经营范围: 稀土发光材料、稀土永磁材料、稀土氧化物、稀土金 属加工及其废料回收、贸易；稀土产品代加工、灼烧。稀土金属矿、钨矿、锡矿产品、机械设备、化工原料（不含危险化学品）贸易；稀土原矿进口，稀土分离产品、其他货物及技术进出口经营。 （二）齐畅公司转让前后股东结构 股东 转让前持股比例 转让后持股比例 廖红文 66.10% 59.49% 曾朝荣 14.30% 12.87% 容黎明 13.60% 12.24% 李文玲 3.90% 3.51% 张国翔 2.10% 1.89% 进出口公司 0 10% 合计 100% 100% （三）齐畅公司最近一年一期主要财务指标（经审计） 单位：万元 指标名称 2016年12月31日 2017年6月30日 总资产 5,663.27 7,192.51 总负债 3,723.64 4,755.17 净资产 1,939.62 2,437.33 指标名称 2016年度 2017年1-6月 营业收入 5,754.06 1,976.31 净利润 431.44 497.71 （四）审计评估情况 根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所出具的专项审计报告（大信粤审字〔2017〕第01631号）及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评字〔2017〕第GGZ001号），以2017年6月30日为基准日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以资产基础法及收益法对齐畅公司当前的资产现状评估，评估结果如下： 1.资产基础法评估结果 总资产账面价值7,192.52万元，评估值8,196.15万元，评估增 值1,003.63万元，增值率13.95%。总负债账面价值4,755.18万元， 评估值4,755.18万元，评估无增减值。净资产账面价值2,437.34万 元，评估值3,440.97万元，评估增值 1,003.63万元，增值率41.18%。 2.收益法评估结果 采用收益法评估的齐畅公司的股东全部权益为3,426.84万元， 较公司账面净资产增值989.50万元，增值率40.60%。 3.评估结论 本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即齐畅公司股东全部权益于评估基准日的评估值为3,440.97万元。 经协商一致，进出口公司收购齐畅公司10%股权（原股东按持股 比例同比转让）的收购价为人民币1元。 四、股权转让协议主要内容 甲方：廖红文、曾朝荣、容黎明、李文玲、张国翔 乙方：广东广晟有色金属进出口有限公司 标的公司：赣州齐畅新材料有限公司 （一）标的股权及转让价款 甲方一致同意同比例将其持有的标的公司共计10%的股权转让给 乙方，股权转让价款总计为人民币壹元。其中： 1.廖红文转让6.61%，转让价格为0.66元。 2.曾朝荣转让1.43%，转让价格为0.14元。 3.容黎明转让1.36%，转让价格为0.14元。 4.李文玲转让0.39%，转让价格为0.04元。 5.张国翔转让0.21%，转让价格为0.02元。 （二）业绩承诺和利润分配 乙方受让标的公司股权之后，标的公司各股东依照各自持股比例享受利润分红，标的公司每年按不低于30%的可分配利润进行分红。 2018-2020年，甲方将力争使标的公司每年的净利润不低于人民币500万元。如按乙方的股比计算乙方分得的净利润低于50万元，则由甲方于次年2月28日前向乙方补足50万元；如齐畅公司净利润当年为亏损，则由甲方于次年2月28日前补足标的公司当年净利润至100万元，同时甲方还需向乙方补偿50万元；如净利润超过500万元，标的公司将对公司高管进行专项奖励，具体方案由标的公司经营班子提出，由董事会审批通过实施。 （三）投后管理 1.目标公司股东会会议由股东按照所持股权的比例享有平等表决权，股东会审议事项应获得代表三分之二以上表决权的股东同意方为有效。章程修改须经全体股东同意方为有效。 2.乙方受让目标公司股权之后，目标公司设董事会，董事会由3 人组成，其中，乙方委派董事1名。董事长、总经理由董事会三分之 二（不含）以上的代表表决权通过。 3.乙方受让目标公司股权之后，有权向目标公司委派财务副经理1名。 4.乙方与甲方协商一致后指定审计机构对齐畅公司财务状况进行年度审计。齐畅公司每月应定期向乙方报送盖章的财务报表。 5.目标公司董事会决议应经董事会三分之二（不含）以上的代表表决权通过方能生效。 6.目标公司每年至少召开一次股东大会、董事会，目标公司每年的生产经营计划、财务预决算须经三分之二（不含）以上的董事同意。 （四）股权转让方的承诺及保证 本次股权转让完成后，符合下列情形之一的，乙方有权要求甲方按照有关国有资产转让程序，以不低于344万元人民币和乙方所持股权届时评估值的孰高值回购乙方所持股权： 1.标的公司的净资产价值低于1500万元人民币； 2.标的公司连续三年平均净利润低于200万元； 3.标的公司三年内出现两次及以上因违反国家稀土产业政策和废料回收政策、安全环保要求等原因受到行政机关处罚。 4.原股东未履行本协议有关补足利润收益等承诺事项。 五、对公司的影响 本次收购可以完善进出口公司“稀土废料回收―稀土氧化物分离―稀土金属冶炼―稀土产品贸易”产业链。有利于进出口公司进一步夯实贸易与实业经营相结合的发展方向，培育新的客户渠道和拓展新的利润增长点，提高抵御市场风险的能力。 六、备查目录 1.第七届董事会2017年第八次会议决议 2.独立董事意见 3.股权转让协议 4.专项审计报告 5.资产评估报告 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二○一七年十二月二十日