股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2017-【092】 北京长久物流股份有限公司 关于收购宿迁九城物联科技有限公司部分股权暨财务报表合并范围发生变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）通过 协议收购宿迁九城物联科技有限公司（以下简称“宿迁科技”或“标的公司”）的75%股权（对应宿迁科技注册资本为人民币3750万元，原股东尚未缴纳出资），合计转让价格为7.5万元人民币。 本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易无需提交董事会和股东大会审议 一、交易概述 2017年12月1日，公司与张曙名、李浩签订了《宿迁九城物联科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），公司以现金方式收购宿迁科技75%的股权, 收购总价为人民币7.5万元。本次收购完成后，公司持有标的公司75%的股权。 根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 1、张曙名：性别男，中国国籍，身份证号320324298405******，住所：江苏省宿迁市宿城区黄河上院******，原宿迁科技公司监事； 2、李浩：性别男，中国国籍，身份证号320324198312******，住所：江苏省宿迁市宿城区银河花园******，原宿迁科技公司总经理，执行董事，法定代表人。 （二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的公司 1、公司名称：宿迁九城物联科技有限公司 2、法定代表人：李浩 3、设立日期：2016年10月24日 4、营业期限：2016年10月24日至2036年10月23日 5、注册资本：5000万元整 6、公司类型：有限责任公司 7、注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道901号C座3楼327室-GYY000398、经营范围：物联网的技术研发、技术服务、技术咨询；软件开发、销售；企业营销策划；道路普通货物运输（待取得相应许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）交易标的公司经营情况 宿迁科技拥有无车承运人资质，但至《股权转让协议书》签署日，其尚未开展正式运营。 （三）收购前后的股权结构 序号 股东姓名或名称 收购前持股比例 收购后持股比例 1 张曙名 95% 0% 2 李浩 5% 0% 3 北京长久物流股份有限公司 0% 75% 4 张黎明 0% 25% （四）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 （五）交易标的公司主要财务指标（单位：人民币元） 编号 项目 2017年11月30日 2016年12月31日 1 资产总额 1846.04 0.00 2 负债总额 11208.30 0.00 3 资产净额 -9362.26 0.00 4 营业收入 2591.13 0.00 5 净利润 -9362.26 0.00 注：以上财务数据未经审计。宿迁科技未存在对外担保、委托理财的情况。 （六）交易标的的定价基于双方自愿原则，协商确定。 四、协议的主要内容 （一）协议主体 受让方：北京长久物流股份有限公司 转让方一：张曙名； 转让方二：李浩； （二）股权转让及转让价格 转让方张曙名和李浩分别以7万元人民币和0.5万元人民币转让宿迁科技70%和5%的股权给受让方长久物流，自股权转让协议签字盖章之日起生效，自协议生效之日起，转让方不再享有股东权利，不再履行股东义务；受让方开始享有股东权利、履行股东义务。 截止本公告日，长久物流持有宿迁科技75%股份，并且在宿迁科技董事会席位占比超过二分之一，将宿迁科技纳入公司合并报表范围。 （三）支付进度及过户时间安排 至本公告之日，长久物流已完成股权转让支付；并于近日完成工商登记变更手续，变更后的公司信息如下： 1、公司名称：宿迁九城物联科技有限公司 2、法定代表人：薄世久 3、设立日期：2016年10月24日 4、营业期限：2016年10月24日至2036年10月23日 5、注册资本：5000万元整 6、公司类型：有限责任公司 7、注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道901号C座3楼327室-GYY00039 8、经营范围：物联网的技术研发、技术服务、技术咨询；软件开发、销售；企业营销策划；道路普通货物运输（待取得相应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、风险提示 公司本次股权收购是基于公司市场开发及内部管理的需要。由于市场和法规政策的原因，宿迁科技在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进控股子公司的市场开发、经营管理的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易对公司的影响 宿迁科技具备无车承运人资质，本次股权收购利于公司通过开放式的无车承运人平台吸引更多的社会运力和优化内部管理结构。宿迁科技将纳入公司合并报表范围，但因经营业务尚未开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。 特此公告。 北京长久物流股份有限公司董事会 2017年12月20日