证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2017-130 杭州联络互动信息科技股份有限公司 关于2014年重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为2014年重大资产重组发行股份购买资产交易中，向 何志涛、郭静波、陈理和E.T.XUN（HONGKONG）HOLDINGLIMITED发行购买其持 有的所持有的北京数字天域科技股份有限公司股权部分股份，数量为 668,563,058股，占公司股本总额的比例为30.71%。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月21日（星期四）。 一、重大资产重组事项概述及股本变动情况 （一）、重大资产重组事项概述 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年10月29 日核发了《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108 号），核准杭州联络互动信息科技股份有限公司（原名为杭州新世纪信息技术股份有限公司，以下简称“公司”或“联络互动”）重大资产重组及合计发行股份135,233，994 股以及核准公司非公开发行不超过38,765,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该次交易方案包括：（1）重大资产置换（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体如下： 1、重大资产置换 交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕6名自然人及北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“携手世邦”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华慧创投”）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州方广”）和E.T.XUN（HONGKONG）HOLDINGLIMITED （以下简称“E.T.XUN”）以其所持有的北京数字天域科技股份有限公司（现已更名为“北京数字天域科技有限责任公司”以下简称“数字天域”）100%股份与本公司全部资产及负债的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产 上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。 本次发行股份购买资产，公司向何志涛等11名特定投资者发行了人民币普通股135,233,994股。上述135,233,994股股份于2014年12月17日在深圳证券交易所上市。本次新增股份上市后，公司总股本由发行前的107,000,000股增加至242,233,994股。其中，分别向何志涛、郭静波、陈理和E.T.XUN发行39,282,771股、8,506,218、8,506,218和50,674,882股，本次解除限售的为该部分股份。 3、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，公司募集配套资金向何志涛发行股份38,765,163股。上述38,765,163股股份于2015年1月12日在深圳证券交易所上市。本次新增股份上市后，公司总股本由发行前的242,233,994股增加至280,999,157股。 （二）、2014年度权益分派情况概述 2015年3月24日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分配方案，以公司现有总股本 280,999,157 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。权益分配实施完成后，公司总股本由280,999,157股增至702,497,892股，本次发行股份购买资产限售股份由135,233,994股增至338,084,985股，本次解除限售的股份增加至267,425,223股。募集配套资金发行限售股份由38,765,163股增至96,912,907股。 （三）、2015年非公开发行事项 2016年1月15 日，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司等 共计 7 家/名特定对象共发行168,361,978 股人民币普通股（A 股），募集资金48 亿元。该部分股票已于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。该次新增股份上市后，公司总股本由发行前的702,497,892股增加至870,859,870股。 （四）、2015年度权益分派情况概述 2016年3月16日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分配方案， 以公司现有总股本870,859,870股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币1.5元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。 权益分配实施完成后，公司总股本由870,859,870股增至2,177,149,675股，本次解除限售的股份增加至668,563,058股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 公司2014年重大资产重组非公开发行股票，何志涛、陈理、郭静波、E.T.XUN 2014年12 股份锁定期 承诺：于本次重大资产重组取得的联络互动的股份自相关股份发行上市之 2014年月16日至 的承诺 日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有 2017年12 已完成 关规定执行。 10月月16日 根据2014年重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦与本公 司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》，相 关业绩补偿安排的具体情况如下：根据中企华评报字[2014]第1032号《资 产评估报告》，置入资产2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润 分别为14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。业绩承诺方 承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润（扣除非经常性损益）不 低于中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》载明的业绩补偿期 间内各会计年度的预测净利润。何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第 一补偿义务人，按其在《盈利预测补偿协议》签署日各自持有的数字天域 盈利预测的 股份占三人合计持有数字天域股份的比例，分别、独立地承担本协议约定 2014年 2014年、 承诺 的补偿股份数，且按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携 2015年、 已完成 手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义 10月 2016年 务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的 情况下履行补偿义务。利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有 证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入 资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报 告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末 减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则业绩承诺方应对上市 公司另行补偿。补偿时，第一补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的 对价股份进行补偿，仍不足的部分由第二补偿义务人以本次交易取得的尚 未出售的对价股份进行补偿；如仍有不足，差额部分由第一补偿义务人从 证券交易市场购买相应数额的联络互动股份予以补偿。 为保证上市公司的独立性，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：在 截至本公 关于保证上 本次重大资产重组完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、 2014年 告披露之 市公司独立 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 长期有效 日，均严 性的承诺 10月 格履行所 作承诺。 为充分保护上市公司及股东利益，何志涛及一致行动人陈理、郭静波已出 截至本公 关于避免同 具书面《关于避免同业竞争的承诺函》承诺本次重大资产重组完成后，采 2014年 告披露之 业竞争的承 取有效措施避免何志涛及一致行动人及下属企业构成或可能构成实质性 10月 长期有效日，均严 诺 同业竞争的业务或活动。 格履行所 作承诺。 为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，何志涛及其一致行动 人陈理、郭静波承诺：（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易完成后，将尽可能避免我们/或我们控制的其他公 截至本公 关于减少和 司和联络互动及其他公司发生关联交易。（2）在不与法律、法规、规范 告披露之 性文件、新世纪公司章程相抵触的前提下，若我们和/或我们控制的其他 2014年 规范关联交 公司有与新世纪及其控制的其他公司不可避免的关联交易，我们承诺将严 长期有效日，均严 易的承诺 格按照法律、法规、规范性文件和新世纪公司章程规定的程序进行，且在 10月 格履行所 交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与新世纪及其控制的其 作承诺。 他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损新世纪和新世 纪其他股东利益的关联交易。 壹通讯香港的控股股东E.T.XUNHoldingInc.（以下简称“壹通讯控股”） 截至本公 壹通讯香港 承诺，壹通讯控股和/或壹通讯香港未来不会从事与数字天域相竞争的海 告披露之 外业务或获取相关经济利益；如壹通讯控股和/或壹通讯香港违反相关承 2014年 股东不竞争 诺导致数字天域和/或数字天域香港遭受损失（包括因第三方就此提起索 长期有效日，均严 承诺 赔导致的损失），壹通讯控股将及时足额予以补偿，以消除可能给数字天 10月 格履行所 域重组及未来日常经营带来的影响。 作承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年12月21日。 2、本次解除限售股份数量为668,563,058股，占公司总股本的30.71%。 3、本次申请解除限售的股东户数共4户：法人股东1户，自然人股东3户。 4、本次股份解除限售及上市流通情况： 目前所持限售股份 本次解除限售数量 本次解除限 序号 股东全称 总数（股） （股） 售占公司总 备注 股本比例（%） 1 何志涛 487,799,587 245,517,319 11.28 质押441,342,512股 2 郭静波 53,163,863 53,163,863 2.44 质押27,099,900股 3 陈理 53,163,863 53,163,863 2.44 质押33,190,000股 4 E.T.XUN（HONGKONG） 316,718,013 316,718,013 14.55 HOLDINGLIMITED 合计 910,845,326 668,563,058 30.71 质押501,632,412股 注：1、何志涛先生目前担任公司董事长、总经理；陈理先生担任公司董事、副总经理；郭静波先生担任公司董事、副总经理。 2、本次解除限售后，何志涛先生剩余限售股份242,282,268股，该部分为何志涛2015 年1月12日认购的2014年重大资产重组及配套募集资金交易中认购配套募集资金的部 分，根据相关承诺该部分股份锁定36个月，将于2018年1月12日之后解除限售上市 流通。 5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表： 股份类型 本次变动前 本次变动情况 本次变动后 增加（股） 减少（股） 一、有限售条件流通股 912,660,153 668,563,058 244,097,095 二、无限售条件流通股 1,264,489,522 668,563,058 1,933,052,580 三、股份总数 2,177,149,675 2,177,149,675 四、财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对联络互动本次解除限售股份上市流通无异议。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请表； 2、股份变更登记确认书 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、独立财务顾问关于公司重大资产重组非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 特此公告。 杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会 2017年12月20日