证券简称：艾比森 证券代码：300389 公告编码：2017-093 深圳市艾比森光电股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要 深圳市艾比森光电股份有限公司 二零一七年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》制定。 2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托四川信托有限公司管理，并以不超过4,500万元全额认购由四川信托有限公司设立的四川信托-艾比森第一期员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”，以最终信托合同为准）的劣后级份额。员工持股计划拟认购的集合信托计划规模上限为9,000份，每份1万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，主要投资范围为购买和持有艾比森股票、固定收益类金融资产和现金类资产等。其中，优先级份额不超过4,500份，劣后级份额不超过4,500份。优先级份额由银行认购；劣后级份额由公司员工出资认购，最小认购份额为1份。同时，艾比森控股股东及实际控制人丁彦辉先生、任永红先生及邓江波先生为优先级份额的本金和固定收益、劣后级份额的本金承担共同连带担保。 3、员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干，合计不超过110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为4,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 5、拟设立的集合信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式取得并持有艾比森A股普通股股票。 6、以集合信托计划的资金规模上限9,000万元和2017年12月18日公司股票收盘价12.47元/股测算，该集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为721.73万股，占公司截至本计划草案披露之日公司股本总额31,964.3336万股的2.26%。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合信托计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。 8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。 目录 声明 ......2 特别提示......3 释义 ......6 第一章 总则......7 第二章 本员工持股计划的持有人......8 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......10 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......11 第五章 本员工持股计划的管理模式......12 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......13 第七章 本员工持股计划的变更、终止......15 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......16 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......17 第十章 本员工持股计划履行的程序......18 第十一章 其他重要事项......19 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 艾比森、本公司、公司 指 深圳市艾比森光电股份有限公司 艾比森股票、公司股票、标的指 艾比森普通股股票，即艾比森A股 股票 员工持股计划、本计划、本员指 深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计 工持股计划 划 草案、本草案、本员工持股计指 深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股计 划草案 划（草案） 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、 持有人、参加对象 指 公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术 骨干 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 信托管理机构、管理人、资产指 四川信托有限公司 管理人 拟设立的“四川信托-艾比森第一期员工持股计划集 本集合计划、集合信托计划指 合资金信托计划” （以最终信托合同为准） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计 划》 《公司章程》 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》 《员工持股计划管理办法》指 《深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股 计划管理办法》 《员工持股计划认购协议书》指 《深圳市艾比森光电股份有限公司第一期员工持股 计划认购协议书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 二、本员工持股计划的目的 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东创造更加持久及稳定的回报。 2、立足于当前公司发展关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展。 3、深化公司总部和各控股公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司或其下属控股公司任职，并与公司或其下属控股公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。 2、公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干，合计不超过110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 三、员工持股计划持有人的核实 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为4,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1万元，本员工持股计划的份数上限为4,500份。单个员工应当以整数倍认购份额，且起始认购份数为1份（即认购金额为1万元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本计划资金账户，若本计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本计划未缴足份额的权利；公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。 员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额预计不超过745份，占员工持股计划总份额的比例预计为16.54%；其他员工认购总份额预计不超过3,755份，占员工持股计划总份额的比例预计为83.46%。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 序号 持有人 职务 最高认购份额 占本计划总份额 （份） 的比例（%） 1 李海涛 董事、副总经理 100 2.22% 2 赵凯 董事 100 2.22% 3 毛佳 监事 45 1.00% 4 陈玲 副总经理 100 2.22% 5 张文磊 副总经理、董事会秘书 100 2.22% 6 唐露阳 副总经理 100 2.22% 7 李文 副总经理 100 2.22% 8 黄程 财务总监 100 2.22% 其他员工（预计不超过102人） 3,755 83.46% 合计 4,500 100.00% 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划设立时的资金总额上限为4,500万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 二、本员工持股计划的股票来源 本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托四川信托有限公司管理，并以不超过4,500万元全额认购由四川信托有限公司设立的集合信托计划的劣后级份额。拟设立的集合信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式取得并持有艾比森A股普通股股票。 员工持股计划拟认购的集合信托计划规模上限为9,000份，每份1万元，即资产规模不超过9,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。 集合信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成公司股票的购买并持有。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 以集合信托计划的资金规模上限9,000万元和2017年12月18日公司股票收盘价12.47元/股测算，该集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为721.73万股，占公司截至本草案披露之日公司股本总额31,964.3336万股的2.26%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。 2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合信托计划名下的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过12个月。 二、本员工持股计划的锁定期限 1、本员工持股计划认购的集合信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合信托计划名下之日起计算。 2、集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日。 （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。 （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 3、信托管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 第五章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托四川信托有限公司管理。 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购信托公司设立的集合信托计划的劣后级份额而享有集合信托计划持有公司股票所对应的权益。 2、现金存款和应计利息。 3、集合信托计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本总额1%的限制： （1）持有人辞职或擅自离职的。 （2）持有人被追究刑事责任。 （3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属控股公司续签劳动合同的。 （4）持有人劳动合同到期后，公司或其下属控股公司不与其续签劳动合同的。 （5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司下属控股公司解除劳动合同的。 （6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，按照以下顺序进行收益分配： （1）优先级份额的本金和固定收益。 （2）剩余收益归员工持股计划持有人。 若员工持股计划届满时，集合信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。 第七章 本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。 2、本员工持股计划存续期届满后自行终止。 3、本员工持股计划的锁定期满后，当集合信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。除此之外，员工持股计划不参与公司其他方式的融资。 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 公司董事会对本员工持股计划的管理机构进行选任。 公司代表员工持股计划与董事会选任的信托管理机构签订相关协议文件。 二、资产管理协议的主要条款 截至本草案披露之日，公司暂未拟定、签署集合信托计划合同及相关协议文件。本草案公告后，公司将代表员工持股计划与管理机构拟定集合信托计划合同及相关协议文件；并在公司召开股东大会之前，公告集合信托计划合同（草案）；在股东大会审议通过本员工持股计划后，公告的员工持股计划方案全文中披露集合信托计划合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式等相关内容。 三、信托计划费用的计提及支付 （以最终签署的集合信托计划合同为准） 1、参与费率：根据届时签订的集合信托计划合同确定。 2、退出费率：根据届时签订的集合信托计划合同确定。 3、管理费率：根据届时签订的集合信托计划合同确定。 4、保管费率：根据届时签订的集合信托计划合同确定。 5、业绩报酬：根据届时签订的集合信托计划合同确定。 6、其他费用：除证券交易费、保管费等之外的集合信托计划费用，由资产管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从本次集合信托计划资产中支付。 第十章 本员工持股计划履行的程序 1、由董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 3、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。 5、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 8、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第十一章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司及其下属控股公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会 2017年12月19日