证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2017-086 南京寒锐钴业股份有限公司 第二届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月19日在公司 会议室以现场方式召开第二届董事会第三十七次会议，会议通知于2017年12月 14日以专人送达及电子邮件方式发出。会出席董事9人，实际出席董事9人。公 司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长梁建坤召集并主持。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议合法、有效。 与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名梁建坤先生、梁杰先生、陈青林女士、房利刚先生、陶凯先生、邵云峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 公司第三届董事会非独立董事任期自公司2018 年第一次临时股东大会选举 通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 本议案逐项表决结果如下： 1、选举梁建坤先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 2、选举梁杰先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 3、选举陈青林女士为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 4、选举房利刚先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 5、选举陶凯先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 6、选举邵云峰先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议，并对每位候选人以 累积投票制投票表决。 二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名尹飞先生、吴宇先生、张益民先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 公司第三届董事会独立董事任期自公司2018 年第一次临时股东大会选举通 过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 本议案逐项表决结果如下： 1、选举尹飞先生为第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 2、选举吴宇先生为第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 3、选举张益民先生为第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。 公司现任独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议，并对每位候选人以 累积投票制投票表决。 三、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》 为保障公司独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，参照其他上市公司并结合行业现状，拟定公司第三届董事会独立董事的津贴为人民币5万元/人/年。 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 本议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》 为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司（以下简称“安徽寒锐”）在安徽省滁州市苏滁现代产业园负责实施。原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金余额17,541.03万元（含利息收入147.47万元）全部投入“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”总投资额2.33亿元人民币，投资不足部分由公司自筹资金补充；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业在科卢韦齐市（Kolwezi）投资设立子公司负责实施。原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产 线项目”未使用募集资金余额5870.86万元(含利息收入62.36万元)全部投入“寒 锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，“寒锐钴业 在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”总投资额14.26亿元 人民币（2.16亿美元），投资不足部分由公司自筹资金补充。 公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事会意见和核查意见。 《关于变更募集资金用途的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 本议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于公司向浦发银行申请增加授信额度的议案》 为保证公司资金需求，公司拟向上海浦东发展银行南京城西支行（以下简称“浦发银行”）申请增加不超过人民币1亿元的贸易融资贷款业务，期限为一年，具体以最终签署协议为准。全资子公司江苏润捷新材料有限公司为该项授信业务提供连带责任保证担保。本次增加授信额度后，公司向浦发银行申请的授信额度共计2亿元，期限一年，由全资子公司江苏润捷新材料有限公司提供连带责任保证担保。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 本次申请银行授信业务尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 六、审议通过《关于公司向宁波银行申请综合授信额度的议案》 为保证公司资金需求，公司拟向宁波银行股份有限公司南京分行申请综合授信业务，综合授信额度不超过人民币9000万元，期限为1 年，具体以最终签署协议为准。全资子公司江苏润捷新材料有限公司为该项综合授信业务提供连带责任保证担保。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 本次申请银行综合授信业务无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 七、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第三十七次会议的议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。 会议同意于2018年1月4日（星期四）下午14:30在南京市江宁区静淮街115 号公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网 络投票相结合的方式召开。 具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及指定媒体的《关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 八、备查文件 1、第二届董事会第三十七次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 二○一七年十二月十九日