证券代码：300187 证券简称： 永清环保 公告编号：2017-085 永清环保股份有限公司 关于限制性股票激励计划预留部分 第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合条件申请解锁的限制性股票激励计划预留部分对象为28人，解 锁的限制性股票数量为316,960股，占目前公司总股本的 0.0489%。 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”或“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已达成，公司激励计划首次授予涉及的28名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为316,960股，占目前股权激励限售股总数6,778,340股的 4.6761%，占公司总股本的0.0489%。现将有关事项说明如下： 一、 公司限制性股票激励计划简述及已经履行的相关审批程序 1、2015年8月21日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监 事会第七次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 2、2015年9月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议以特别 决议审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2015年10月26日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年10月27日为授予日，向249名激励对象授予287.42万股限制性股票。公司 独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 4、2015年12月29日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作，向200 名激励对象首次授予限制性股票279.09万股，授予价格为17.62元/股。2015 年 12月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于 2015 年股 权激励计划限制性股票授予完成公告》。 5、2016年4月5日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回 购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意公司以17.62元/股的价格对黄 强、李争志、罗新星共 3 名离职的原激励对象合计已获授但尚未解锁的5,500 股限制性股票进行回购注销。 6、2016年5月11日实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 即以公司截至2015年12月31日总股本215,873,795股为基数，向公司在册全 体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增20股，公司总股本由215,873,795股变更为647,621,385股，又因公 司拟回购注销已授予但未解锁的限制性股票 16,500股，公司总股本减至 647,604,885股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数由2,785,400万股调 整为8,356,200股。 7、2016年9月26日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。首次授予回购价调整为5.864元/股，同时向34名激励对象授予预留限制性股票数量为947,400股。公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 8、2016年12月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象郭倩琪、黎海靓共2人因个人 原因已经离职，根据《永清环保股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草 案）》（下简称《激励计划》）的有关规定，上述2人合计持有的未解锁的限制性 股票12,000股将由公司回购并注销；同时审议通过了《关于公司限制性股票激 励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期届满，第一次解锁条件已达成，激励计划涉及的195名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,503,260股，占公司总股本的0.3860%，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 9、2017年01月11日，公司披露公告《永清环保股份有限公司关于限制性 股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2017年1月 13日，本次符合解锁条件的激励对象共计 195人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,503,260 股，占目前公司总股本的 0.3860%；实际可上市流通的限制性股票数量为 1,747,380 股，占目前公司总股本的0.2694%。 10、2017年12月19日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第 二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期届满，第二次解锁条件已达成，激励计划涉及的188名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,431,260股，占公司总股本的0.3749%，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的相关解锁事宜；同时审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期届满，第一次解锁条件已达成，激励计划涉及的28名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为316,960股，占公司总股本的0.0489%，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的相关解锁事宜；会议还审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，首次授予回购价格调整为5.839元/股，预留部分授予回购价格调整为7.555元/股；最后会议还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象隆玉周、周大杰、邓雄、张彬、高玉梅、肖德晟、伍梦絮、周紫平、靳长军、李海辉共10人因个人原因已经离职，根据《激励计划》的有关规定，上述 10人合计持有的未解锁的限制性股票313,000股将由公司回购并注销，其中隆玉周、周大杰、邓雄共3人为公司原限制性股票预留部分授予的激励对象，合计持有未解锁股份145,000股；张彬、高玉梅、肖德晟、伍梦絮、周紫平、靳长军、李海辉共7人为公司原限制性股票首次授予的激励对象，合计持有未解锁股份 168,000股。回购注销完成后公司注册资本由 648,530,285元减少为648,217,285元。公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 二、限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已达成的说明（一）授予的限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期届满 根据《激励计划》的相关规定，本次预留限制性股票授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 24 个月内分二期解锁，锁定期满后为解锁期，授予的限制性 股票激励计划预留部分的解锁期及解锁时间安排如下表所示： 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 自预留部分权益的授予日起以 2014 年度扣除非经 12个月后的首个交易日起 常性损益后的净利润为 第一批解锁 至相应的授予日起 24 个月 基准， 2016 年扣除非 40% 内的最后一个交易日当日止 经常性损益后的净利润 增长率不低于 125% 自预留部分权益的授予日起以 2014 年度扣除非经 24个月后的首个交易日起 常性损益后的净利润为 第二批解锁 至相应的授予日起 36 个月 基准，2017 年扣除非经 60% 内的最后一个交易日当日止 常性损益后的净利润增 长率不低于 210% 满足第一次解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。本次授予 的限制性股票授予日为2016年9月26日，至2017年9月26日，第一次限制性 股票激励计划预留部分的锁定期已届满。 （二）解锁条件成就情况说明 解锁条件 解锁条件成就情况说明 1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （1）最近一个会计年度的财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无 法出具意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性 股票激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 除3名激励对象离职外，其他28名激 （1）最近三年内被证券交易所公开谴 励对象均未发生前述情形，满足解锁条 责或宣布为不适当人选的； 件。 （2）最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）激励对象在本计划实施完毕之前 单方面终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象 在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司 利益、声誉的违法违纪行为，或者严重 失职、渎职行为，给公司造成损失的。 3、公司层面业绩考核： 公司业绩成就情况： 锁定期内，以 2014 年度扣除非经常性 2016 年公司扣除非经常性损益后的净 损益后的净利润为基准，2016 年扣除 利润118,275,705.85元，较2014年扣 非经常性损益后的净利润增长率不低除非经常性损益后的净利润增长为 于 125%； 128.85%，增长率不低于125%，满足解 锁条件。 4、激励对象层面考核： 个人层面业绩成就情况： 激励对象当年实际可解锁的限制性股 2016年，公司授予限制性股票预留部分 票数量与其所在业务单元的年度目标 的激励对象除3人因个人原因离职外， 及个人上一年度的绩效考核挂钩。激励 其他28名激励对象及所在业务单元绩 对象所在业务单元完成年度目标及激 效考核等级均为“合格”，满足解锁条 励对象上一年度的绩效考核达到公司 件。 考核管理办法的要求，激励对象的考核 结果被评定为“合格”，才能解锁当期 全部份额。 综上所述，公司董事会认为限制性股权激励计划预留部分的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年度第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股权激励计划预留部分的数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为316,960股，激励对象为28名,具体情况如下： 获授的限制 本期可解锁 剩余未解除 职务 性股票数量 限制性股票的数量 限制性股票的数量 (股) （股） （股） 中层管理人员、核心技术和业 务人员、核心岗位人员及子公 792,400 316,960 475,440 司高管（28人） 合 计 792,400 316,960 475,440 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁的限制性股权激励计划预留部分对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计28人，其以及所在业务单元在考核年度内考核均为“合格”，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意28名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。 五、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件、激励对象所在业务单元业绩以及激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司28名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解 锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 六、监事会审核意见 经核查，监事会认为：公司限制性股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已达成，除隆玉周、周大杰、邓雄共3人因个人原因离职，不再具备激励资格，其余28名激励对象均符合解锁条件，符合公司限制性股票激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，全体监事一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 七、律师出具的法律意见 公司聘请的启元律师事务所认为，永清环保本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，永清环保已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序。 八、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、第四届监事会第二次会议决议； 3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见；4、薪酬与考核委员会审核意见； 5、法律意见书。 特此公告。 永清环保股份有限公司 董事会 2017年12月20日