证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-118 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●拟设立公司名称：新疆塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）； ●出资金额及持股比例：公司出资1020万元，持有新公司51%的股权； ●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。 一、对外投资概述 基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）与向永林、王玉喜、 杜轩于2017年12月20日签署了《投资合作协议》，拟投资设立新疆塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各 自优势整合到市场业务中，共同开展医疗检验集约化的业务，公司出资1020万 元，持有新公司51%股权。 根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。 公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。 二、投资协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况： 1．向永林，男，中国国籍，住址为乌鲁木齐市天山区**路**号，身份证号： 65290119*******218。向永林的对外投资情况如下： 在投资 注册 持股 或经营 投资单位名称 经营范围 资本 比例 单位任 职情况 医疗器械、建筑材料、金属材料、包装材料、 建筑装潢材料、计算机软硬件及耗材、文化 办公用品、不锈钢制品、铝合金制品、管道 管件、制冷设备、标准件、防水防腐材料、 紧固件、电子产品、机械设备及配件、耐火 阿克苏咏林瑞 材料、涂料、阀门、五金交电、木制品、照 福电子科技有 4000万 35% / 限公司 明电器、水泥制品、保温隔热材料、电子元 器件、通讯器材、实验室设备、门窗、日用 品、针织品、机电产品、仪器仪表、化妆品、 电器设备、空调设备、钢材的销售；电气设 备、电子产品和医疗器械设备的维修；商务 信息咨询服务；家政服务。 销售：医疗器械，建筑材料，金属材料，包 装材料，建筑装潢材料，计算机软硬件及耗 新疆咏林瑞福 材，文化用品，办公用品，不锈钢制品，铝 电子科技有限 500万 40% / 公司 合金制品，管道管件，制冷设备，标准件， 防水防腐材料，紧固件，电子产品，机械设 备及配件，耐火材料，涂料，阀门，五金交 电，木制品，照明电器，水泥制品，保温隔 热材料，电子元器件，通讯器材，实验室设 备，门窗，日用品，针织品，机电产品，仪 器仪表，化妆品，电器设备，空调设备，钢 材；电气设备、电子产品、医疗器械设备和 教学及实验室设备的安装、维修及技术服务， 计算机信息集成的服务，商务信息咨询服务， 家政服务，机械设备的租赁、医疗设备的租 赁。 计算机软件设计、开发，计算机网络工程施 新疆天健恒达 工；销售：计算机辅助设备，电子产品，通 网络科技有限 120万 70% 公司 讯产品，一类医疗器械，办公用品，仪器仪 表，机电产品。 2．王玉喜，男，中国国籍，住址辽宁省朝阳市双塔区**街**号楼，身份证号：21130219*******012。王玉喜的对外投资情况如下： 在投资 注册 持股 或经营 投资单位名称 经营范围 资本 比例 单位任 职情况 医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；医疗设备的售后服务及租赁；计 算机软件开发；设计、制作、代理、发布国 内广告业务；房地产营销策划；物业服务； 河南华裕正和 2000 企业管理咨询；酒店管理；房地产开发与经 实业有限公司 万 9% / 营；道路普通货物运输；园林绿化工程施工、 室内外装饰工程施工、建筑工程施工、钢结 构工程施工；销售：第一类医疗器械、第二 类医疗器械、第三类医疗器械、康复器材、 康复设备、日用百货、体育用品、机械设备 及配件、建材、五金交电、金属材料、仪器 仪表、装饰材料、电子产品、汽车配件、防 腐材料、医疗设备、办公用品、工艺品；从 事货物与技术的进出口业务。 开发、生产和销售生物科技产品、医用电子 设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设 备、机电、仪器设备的维护修理；开发、生 产和销售生物科技产品、医用电子设备及配 内蒙古塞力斯 套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、 医疗科技有限 2000 5% / 仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品 公司① 万 技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医 用器械软件开发；生物科技品、医用电子设 备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务； 货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围 中国家有专项规定的，凭许可证经营） ①注：公司于2017年12月12日披露了《对外投资公告》，拟设立内蒙古塞 力斯医疗科技有限公司（以下简称“内蒙古塞力斯”），目前内蒙古塞力斯尚在办理设立手续。 3．杜轩，男，中国国籍，住址：北京市海淀区永泰小区**楼，身份证号： 11010819*******033。杜轩不存在对外投资情形。 本次交易对方为自然人向永林、王玉喜、杜轩，其本人与配偶及对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）新公司基本情况 公司名称：新疆塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。 注册资本：2000万 经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。 （以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营） 以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。 （二）新公司出资情况 出资人 出资额（万） 持股比例 出资方式 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 1020 51% 现金 向永林 800 40% 现金 王玉喜 120 6% 现金 杜轩 60 3% 现金 合计 2000 100% -- 各方出资期限为公司设立后五年内分期到位。 （三）董事会、监事及管理层人员安排 新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下： （1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司应选举温伟为执行董事。 （2）新公司不设监事会，设监事1人。新公司应选举黄咏春为监事。 （3）新公司应当聘任向永林为公司经理。 （4）新公司的经理为公司法定代表人。 四、对外投资合同的主要内容 （一）公司的权利及义务 塞力斯负责新公司的运营及管理，按照塞力斯的《控股子公司管理制度》，对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。 塞力斯有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向塞力斯提交。 （二）交易对方的权利及义务 向永林、王玉喜、杜轩负责新疆自治区业务开发事宜。主要职责包括： （1）在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，负责联系目标客户接受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销及服务合同”签订。 （2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行； （3）协调客户推广塞力斯推出的新项目及新产品； （4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。 （三）新公司从事的业务范围 新公司主要负责在新疆自治区范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。 （四）避免同业竞争承诺 向永林、王玉喜、杜轩承诺，本协议签订后，向永林、王玉喜、杜轩本人及其直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在新疆自治区经营与新公司存在同业竞争的产品和业务（IVD 集约化业务）。如向永林、王玉喜、杜轩或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给塞力斯带来损失的，塞力斯有权要求其立即停止相关行为，并依照塞力斯的要求采取补救措施，对塞力斯进行补偿。 （五）违约条款及争议解决方式 1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。 2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。 凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的 60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。 五、对外投资对公司的影响 （一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展新疆市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。 （二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。 六、对外投资的风险分析 新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。 本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 七、其他相关事项说明 公司最近十二个月内对外投资涉及的资产总额累计金额为129,061,000元， 包括设立北京塞力斯医疗科技有限公司、黄石塞力斯医学检验实验室有限公司、江苏塞力斯医疗科技有限公司、河南塞力斯医疗科技有限公司、成都塞力斯医疗科技有限公司、河北塞力斯医疗科技有限公司、济南塞力斯医疗科技有限公司，同时增资共友时代（北京）科技股份有限公司、武汉市元景商贸有限公司、内蒙古塞力斯医疗科技有限公司，交易涉及总资产累计超过公司最近一期经审计总资产（截至2017年6月30日公司经审计总资产为1,277,840,518.13元）的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，此类交易累计额度已经公司第二届董事会第二十次会议审议确认，无需提交股东大会确认。 八、报备文件 《投资合作协议》 特此公告。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会 2017年12月21日