证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2017-126 深圳市赛为智能股份有限公司 关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个解锁期条件成就可解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解锁条件的激励对象共计113人； 2、本次首次授予限制性股票第一期可解锁数量为1,803,180股，占第二期 限制性股票首次授予限制性股票总数的26.11%，占目前公司股本总额的0.42%； 3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。 深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月19日 召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据公司2016年第二次临时股东大会之授权办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜。 一、公司第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经2016年第二次临时股东大会审议通过；第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。 3、激励对象： 本激励计划中首次授予激励对象为公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员。其中，首次授予涉及的激励对象共计138人，在首次授予的过程中，由于部分激励对象因个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票，激励对象由149名调整为138名，限制性股票总数量由705.7万股调整为690.68万股。本激励计划中预留部分授予激励对象为高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计46人，授予预留限制性股票数量为170万股。 4、授予价格：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票数量为690.68 万股，授予价格为每股7.27元。本次授予激励对象的预留限制性股票数量为170 万股，授予价格为每股10.66元。 ５、解锁安排：本激励计划授予的限制性股票限售期为各自相应限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自首次完成登记之日起12个月后的首个交易日 第一个解除限 起至首次完成登记之日起24个月内的最后一个 30% 售期 交易日当日止 自首次完成登记之日起24个月后的首个交易日 第二个解除限 起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个 35% 售期 交易日当日止 自首次完成登记之日起36个月后的首个交易日 第三个解除限 起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个 35% 售期 交易日当日止 预留限制性股票解锁安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自预留限制性股票完成登记之日起12个月 第一个解除限 后的首个交易日起至完成登记之日起24个 50% 售期 月内的最后一个交易日当日止 自预留限制性股票完成登记之日起24个月 第二个解除限 后的首个交易日起至完成登记之日起36个 50% 售期 月内的最后一个交易日当日止 6、解锁条件：本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： （1）首次授予限制性股票年度考核目标： 解除限售期 业绩考核目标 以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基 第一个解除限售期 数，2016年扣非后净利润增长率不低于15%，且2016 年加权平均净资产收益率不低于6% 第二个解除限售期 以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基 数，2017年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且 2017年加权平均净资产收益率不低于6% 以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基 第三个解除限售期 数，2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%，且 2018年加权平均净资产收益率不低于6% 注：上述扣非后净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。 （2）预留部分限制性股票年度考核目标： 解除限售期 业绩考核目标 以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基 第一个解除限售期 数，2017年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且 2017年加权平均净资产收益率不低于6% 以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基 第二个解除限售期 数，2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%，且 2018年加权平均净资产收益率不低于6% 公司发行股份购买资产事项已成功，公司未来在计算解锁条件时将剔除本次发行股份购买资产事项产生的影响。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （3）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 考评结果（K） ≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K＜60 评价标准 A B C D 标准系数 1.0 K/100 K/100 0 被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方 可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。 考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第 二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。 （二）已履行的相关审批程序 1、公司于2016年9月30日分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第 三届监事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、公司于2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过 了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 董事会被授权确定第二期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2016年11月4日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有11名激励对象因个人 原因放弃认购其对应的限制性股票，共计15.02万股，因此，公司本次限制性股 票激励计划实际授予对象为138人，实际授予的股票数量为690.68万股，占授 予前公司总股本的2.06%。调整后的激励对象均为公司2016年第二次临时股东 大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。 5、公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。授予日为2016年11月4日，授予数量为6,906,800股，授予对象共138人，授予价格为7.27元/股。本次授予后公司总股本变为342,027,050股。 6、2017年6月1日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本 341,974,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。 7、2017年8月16日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等19名激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将杨军、童庆等19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计690,400股进行回购注销，回购价格为7.24元/股。 8、公司于2017年10月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第 二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为690,400股， 占回购前公司总股本400,397,211股的0.172%。本次注销完成后，公司股份总 数由400,397,211股变更为399,706,811股。 9、公司于2017年9月13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2017年9月13日为授予日，向46名激励对象授予预留限制性股票170万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。 10、2017年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为113名激励对象已满足第一期解限条件，根据公司2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计113人，可 申请解限的限制性股票数量为1,803,180股。 二、董事会关于满足《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的说明 1、锁定期已届满 根据《激励计划》，自第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记完成日（即2016年12月16日）起满12个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的30%；至2017年12月16日，第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期已届满。 2、满足解锁条件情况说明 公司董事会对《激励计划》首次授予限制性股票第一期解锁约定的解锁条件进行审查，具体情况如下： 序号 限制性股票解锁条件 是否满足解锁条件的说明 公司未发生如下任一情形：（1）最近 一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；（2）最近一个会计年度 财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生相关任一情形，满 1 否定意见或者无法表示意见的审计报 足解锁条件。 告；（3）上市后最近36个月内出现 过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；（4）法律法 规规定不得实行股权激励的；（5）中 国证监会认定的其他情形。 以2013-2015年经审计的扣非后净利 2016年归属于上市公司股东 2 润平均数为基数，2016年扣非后净利 的扣除非经常性损益的净利 润增长率不低于15%，且2016年加权 润为5,909.46万元，与 平均净资产收益率不低于6% 2013--2015年经审计的扣非 后净利润平均数4,395.32万 元相比，2016年扣非后净利润 增长率为34.45%，且2016年 加权平均净资产收益率为 12.79%。均高于相关指标，满 足解锁条件。 根据《第二期限制性股票激励计划考 核管理办法》，在本计划有效期内的 各年度，由董事会薪酬与考核委员会 本次被考核的113名激励对象 3 负责领导和组织对所有激励对象进行 考核结果均达到A级，满足解 考核，激励对象上一年度考核结果为 锁条件。 合格或以上等级才具备第二期股权激 励计划首次授予限制性股票本年度的 解锁资格。 激励对象未发生以下任一情形：（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不 适当人选；（2）最近12个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人 选；（3）最近12个月内因重大违法违 本次解锁激励对象未发生前 4 规行为被中国证监会及其派出机构行 述任一情形，满足解锁条件。 政处罚或者采取市场禁入措施；（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的；（5）法 律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；（6）证监会认定的其他情形。 综上所述，董事会认为113名激励对象已满足第一期解锁条件。董事会根 据公司2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《第二期 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜。 三、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁数量及流通安排 本次申请解锁的激励对象人数为113名，限制性股票解锁数量为1,803,180 股，占首次授予限制性股票总数的26.11%，占目前公司股本总额的0.42%(2017 年12月14日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师 报[2017]第ZI10800号）：截止2017年12月14日止，赛为智能已收到第二期限 制性股票激励计划预留部分45位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人 民币1,670,000元，公司总股本由430,843,761股变更为432,513,761股；第二 期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票 1,670,000 股在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司尚未完成授予登记）。解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示： 姓名 职务 持有限制性股票数量 本次可解锁限制性股 （万股） 票数量（万股） 宁群仪 董事、副总经理 95 28.5 周晓清 董事 45 13.5 林必毅 副总经理 40 12 范开勇 副总经理 30 9 翟丹梅 财务总监 27.5 8.25 张熙 副总经理 20 6 中层管理人员、核心技术（业务） 343.56 103.068 人员（107人） 合计（113人） 601.06 180.318 注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定。 四、独立董事对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的核实意见 1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划》中对首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，被考核的113名激励对象均未发生《第二期限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况； 2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的相关规定，被考核的113名激励对象在2016年度个人工作绩效考核结果均达到A级，满足《第二期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定的解锁条件，上述113名激励对象作为公司《第二期限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的主体资格合法、有效； 3、公司《第二期限制性股票激励计划》对符合解锁条件的激励对象的限制性股票解锁安排（解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司未向可解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形； 5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，独立董事同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。 五、监事会对公司第二期首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁名单的核查意见 监事会认为：公司人力资源部依据《第二期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对113名激励对象进行了2016年度工作绩效考核,考核结果均达到A级，符合解锁条件。公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审议并通过。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜。 六、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的法律意见 律师认为：公司本次限制性股票解锁事宜已经取得必要的批准和授权，并就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段必要的程序，本次限制性股票解锁的条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。七、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、第四届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划部分解锁、回购注销等相关事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市赛为智能股份有限公司 董事会 二�一七年十二月二十一日