股票代码：002604 股票简称：龙力生物 公告编号：2016-067 山东龙力生物科技股份有限公司关于重大资产重组相关各方出具承诺事项的公告 根据中国证券监督委员会出具的《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司 向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]944号），山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项已完成之新增股份发行工作。在本次重大资产重组过程中，交易各方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下： 一、关于提供信息真实性等的承诺与声明 承诺主体 承诺内容 本公司及全体董事承诺保证《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支 上市公司、全付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、 体董事 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 一、本人已经向龙力生物及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 交易对方 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向龙力生物披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如违反上述承诺给龙力生物及相关方造成损失，自龙力生物或者相关方 书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给龙力生物或者相关方造成的所有直接或间接损失，包括但不限于因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成的损失、或者因此被监管部门处罚等原因造成的损失。 二、避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 1、除投资快云科技外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人 近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或快云科技主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或快云科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的 其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 交易对方之快 3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何 云科技股东 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即 通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企 业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决； 5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 1、除投资兆荣联合外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人 近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或兆荣联合主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或兆荣联合的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的 其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 交易对方之兆 3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何 荣联合股东 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即 通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企 业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决； 5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 三、减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的 其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 交易对方之快 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 云科技股东 益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的 其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 交易对方之兆 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 荣联合股东 益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 四、其他承诺 承诺主体 承诺内容 1、截止本承诺签署之日，快云科技不存在应披露而未披露的负债、担保及 交易对方之快其他或有事项。 云科技股东 2、若日后发现快云科技在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、 担保及其它或有事项,本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。 本人对快云科技的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本 人连续在快云科技任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协交易对方之快议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本云科技股东 人离开快云科技的，在离开后的两年内将不到与快云科技业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与快云科技业务相同或类似的业务。 1、截止本承诺签署之日，兆荣联合不存在应披露而未披露的负债、担保及 交易对方之兆其他或有事项。 荣联合股东 2、若日后发现兆荣联合在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、 担保及其它或有事项,本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。 本人对兆荣联合的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本 人连续在兆荣联合任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协交易对方之兆议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本荣联合股东 人离开兆荣联合的，在离开后的两年内将不到与兆荣联合业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与兆荣联合业务相同或类似的业务。 公司董事、监 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 事和高级管理大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 人员 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 交易对方之快大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 云科技股东 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 交易对方之兆大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 荣联合股东 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 1、除快云科技外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括泉州毅通信息科技股份有限公司在内的本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或快云科技主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或快云科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业泉州毅通信息务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正科技股份有限在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 公司股东 3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决； 5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在黄小榕作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 五、专项承诺 承诺主体 承诺内容 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 华英证券有限责任公司 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本律师 北京市君泽君律师事务所 事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 立信会计师事务所（特殊普如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本会计 通合伙） 师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京中天华资产评估有限如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评估 责任公司 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 截至公告日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。 根据交易对方出具的承诺函，本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 根据《股份认购协议》及发行对象公司控股股东程少博出具的承诺，募集配套资金发行认购的股份自发行结束之日（暨新增股份上市首日）起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；程少博于本次非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。 根据募集配套资金其他发行对象出具的承诺，募集配套资金发行认购的股份自发行结束之日（暨新增股份上市首日）起12个月内不得上市交易或转让。 （此页无正文，为《山东龙力生物科技股份有限公司关于重大资产重组相关各方出具承诺事项的公告》之签字盖章页） 山东龙力生物科技股份有限公司董事会 2016年7月29日