云南城投置业股份有限公司 2017 年第十二次临时股东大会 会议资料 2017年12月 云南城投置业股份有限公司 2017年第十二次临时股东大会现场会议表决办法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2017年第十二次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、本次股东大会审议的议案有: 1、《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》 二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。 监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。 计票人负责以下工作: 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数，发放表决票；股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年12月27日 云南城投置业股份有限公司 2017年第十二次临时股东大会会议议程 现场会议的召开时间：2017年12月27日（星期三）14:00 网络投票的起止时间：2017年12月27日（星期三）9:30―11:30 13:00―15:00 会议地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室 主持 人：董事长许雷先生 序号 会议内容 1 介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数 2 宣布云南城投置业股份有限公司2017年第十二次临时股东大会开始 说明 《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》，股东进行 3 审议 4 选举监票人和计票人 5 股东及股东代理人进行表决、投票 6 回收表决票，统计表决结果 7 作回收表决票情况的报告并宣读表决结果 8 宣读《云南城投置业股份有限公司2017年第十二次临时股东大会决议》 9 征询股东及股东代理人对大会决议的意见 10 签署会议决议与会议记录 11 律师发表见证意见 12 宣布云南城投置业股份有限公司2017年第十二次临时股东大会闭幕 云南城投置业股份有限公司董事会编印 议案一： 关于公司收购广东云景旅游文化产业 有限公司部分股权的议案 各位股东： 公司拟收购公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）所持有的广东云景旅游文化产业有限公司（下称“广东云景”）90%的股权及3.98%的出资权，具体情况如下： 一、交易概述 广东云景注册资本30,000万元，目前的股权结构为：省城投集团持股90%；东莞市云彩 旅游文化产业有限公司（下称“东莞云彩”）持股10%。 公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所及中和资产评估有限公司对广东云景进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2017KMA20224号《审计报告》及中和评报字（2017）第KMV3138号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2017年6月30日。截至基准日，广东云景经审计的资产总额为772,784,478.50元，净资产值为259,732,791.71元；经评估的资产总额为107,829.38万元，净资产值为56,524.21万元；净资产评估增值额30,550.93万元，增值率117.62%，主要系广东云景下属全资子公司东莞云旅置业有限公司（下称“东莞云旅”）持有的土地使用权评估增值所致。评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构核准或备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构核准或备案的结果为准。 结合公司经营需要，经协商，公司拟收购省城投集团持有的广东云景90%的股权，东莞云 彩同意放弃优先购买权。公司拟以不高于53,121.45万元的价格（最终收购价格不高于经云南 省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购省城投集团持有的广东云景90%的股权 及3.98%的出资权，并对广东云景运作的项目进行后续投资。本次收购完成后，公司将持有广 东云景90%的股权及3.98%的出资权，广东云景成为公司的控股子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生须回避本议案的表决。 二、交易各方当事人情况介绍 1、省城投集团的基本情况 名称：云南省城市建设投资集团有限公司 法定代表人：许雷 成立日期：2005年4月28日 注册资本：414,211.44万元 统一社会信用代码：915301007726970638 公司类型：国有企业 注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 省城投集团最近一年的主要财务指标： （单位：元） 科 目 2016年12月31日（经审计） 资产总额 199,576,621,285.13 资产净额 43,823,026,978.74 营业收入 20,263,834,436.66 净利润 1,075,222,778.57 2、东莞云彩的基本情况 名称：东莞市云彩旅游文化产业有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路 法定代表人：刘建林 注册资本：人民币壹仟柒佰叁拾万元 成立日期：2016年1月13日 经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化传播、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、旅游歌舞娱乐、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 东莞云彩最近一年的主要财务指标： （单位：元） 科目 2016年12月31日（未经审计） 资产总额 17,304,345.88 资产净额 17,271,079.02 营业收入 0 净利润 -28,920.98 三、交易标的基本情况 1、交易标的情况 名称：广东云景旅游文化产业有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路 注册资本：人民币叁亿元 成立日期：2016年1月26日 经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广东云景最近一年又一期经审计的主要财务指标： （单位：元） 科目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 772,784,478.50 653,170,710.74 资产净额 259,732,791.71 268,338,827.08 营业收入 2,626,804.65 5,681,229.42 净利润 -8,606,035.37 -18,961,172.92 2、项目基本情况 现广东云景及其全资子公司东莞云旅主要运作华阳湖湿地公园项目及东莞市麻涌镇 81.2 亩住宅用地开发项目。项目基本情况如下： （1）华阳湖湿地公园项目 省城投集团与东莞市麻涌镇人民政府签订合作协议，协议约定由省城投集团或其下属公司或前述主体新设子公司负责华阳湖湿地公园项目整体开发。根据协议约定，华阳湖湿地公园项目用地面积约4300亩，目前已完成建设，主要为：华阳湖湿地公园3170亩 ，省城投集团或其下属公司享有经营开发权期限为50年（2015年11月16日起至2065年11月15日止）；华阳湖周边沿线农用地1138亩，土地租赁权为20年（2015年11月16日起至2035年11月15日止）。 （2）麻涌镇81.2亩住宅用地项目 麻涌镇81.2亩住宅用地项目于2016年通过摘牌方式取得，出让价款32,501万元，目前 正处于规划设计阶段。 四、拟签订协议的主要内容 公司与省城投集团、东莞云彩拟签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下： 1、省城投集团将其持有的广东云景90%股权及3.98%的出资权转让给公司，公司同意受让。完成本次股权转让后，公司将持有广东云景90%的股权及3.98%的出资权。 2、本次股权收购价款为人民币53,121.45万元（最终收购价格不高于经云南省相关国有 产权管理机构核准或备案的评估结果），公司应在工商变更登记手续办理完毕之日（以新营业执照下发之日为准）起5个工作日内将股权收购价款支付至省城投集团指定的账户。 3、在本协议签订后，由公司书面通知省城投集团及东莞云彩办理工商行政管理机关的股权变更登记手续，省城投集团及东莞云彩应当在接到公司通知后10个工作日内配合办理完毕相应手续，广东云景新营业执照下发之日即为交割日。 4、债务承担：截止基准日，广东云景的财务报表显示，总资产为772,784,478.50元，总 负债为513,051,686.79元，除上述广东云景财务报表披露的负债以外，广东云景不存在其他 或有负债，如有其他或有负债由省城投集团承担。 5、过渡期安排：基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，省城投集团、东莞云彩及广东云景应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。广东云景自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司承担或享有，但如因省城投集团及东莞云彩违反过渡期安排之约定造成广东云景亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由省城投集团及东莞云彩承担。具体认定及执行方式由各方届时另行协商。 6、如一方逾期未完全履行本协议约定的义务，则守约方应当以股权转让价款数额为基数，按照自逾期之日起每日万分之三的比例各向守约方支付违约金。 7、本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表人签字（或签章）之日起生效。 五、关联交易的目的及对公司的影响 本次收购完成，广东云景将成为公司的控股子公司，借助华阳湖湿地公园项目的持续运营，有助于增加住宅项目的配套优势和市场升值空间，可提升公司的持续盈利能力，增强公司在珠三角区域的影响力，为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实基础；同时，本次交易有利于解决公司与省城投集团之间的同业竞争。 六、需要特别说明的历史关联交易 1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为41.51亿元。 2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为289.21亿元，公司为省城投集团提供 担保余额为12.9亿元。 本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年12月27日