国浩律师（上海）事务所 关于福建广生堂药业股份有限公司 2017年第四次临时股东大会法律意见书 致：福建广生堂药业股份有限公司 福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第四次临时股东 大会于2017年12月20日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”） 经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司2017年第四次临时股东大会见证之目的。本所 律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2017年12月1日在指定披 露媒体上刊登《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，并于2017年 12月7日在指定披露媒体上刊登《关于召开2017年第四次临时股东大会的补充 通知》（以下合称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。 本次股东大会现场会议于2017年12月20日（星期三）14:00如期在福建省 福州市鼓楼区软件大道89号软件园B区10座B栋二楼会议室召开，召开的实 际时间、地点和内容与公告内容一致。 本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月20日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年12月19日15:00至2017年12月20日15:00期间的任意时间。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 1、出席现场会议的股东及委托代理人 经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表 决权股份总数85,257,151股，占公司总股本的60.1268%。 2、出席及列席现场会议的其他人员 经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。 经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 3、参加网络投票的股东 根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1名，代表有表决权股份总数为1,400股，占公司总股本的0.0010%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 4、参加本次股东大会表决的中小投资者 参加本次股东大会表决的中小投资者共 3 人，代表有表决权的股份数为 56,400股，占公司总股本的0.0398%。 三、本次股东大会存在取消部分议案并增加临时提案的情形 2017年12月6日，第二届董事会第三十四次董事会审议通过《关于撤销提 名李婧婧女士为第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名李卫民先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》。公司于2017年12月6日收到股东福建奥华集团有限公司（以下简称“奥华集团”）《关于提请增加福建广生堂药业股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会临时提案的函》。奥华集团持有公司35,068,651股股份，占总股份的24.73%。 公司董事会于2017年12月7日在指定披露媒体上刊登《关于召开2017年 第四次临时股东大会的补充通知》取消《关于选举第三届董事会独立董事的议案》之子议案《选举李婧婧女士为第三届董事会独立董事》，并增加临时提案《选举李卫民先生为公司第三届董事会独立董事》作为《关于选举第三届董事会独立董事的议案》的子议案。 本次股东大会新增提案、补充通知程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会逐项审议了以下议案： （一）关于选举第三届董事会非独立董事的议案 包括以下子议案： 1. 选举李国平先生为第三届董事会非独立董事 2. 选举叶理青女士为第三届董事会非独立董事 3. 选举李国栋先生为第三届董事会非独立董事 4. 选举陈迎先生为第三届董事会非独立董事 5. 选举黄伏虎先生为第三届董事会非独立董事 6. 选举牛妞女士为第三届董事会非独立董事 （二）关于选举第三届董事会独立董事的议案 包括以下子议案： 1. 选举陈明宇先生为第三届董事会独立董事 2. 选举强欣荣女士为第三届董事会独立董事 3. 选举李卫民先生为第三届董事会独立董事 （三）关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案 包括以下子议案： 1. 选举李援黎女士为第三届监事会非职工代表监事 2. 选举郭晓阳先生为第三届监事会非职工代表监事 经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案逐项进行了表决，采用累积投票制，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会审议的所有议案均获通过。 经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2017年第四次临时股东大会法律意见书之签字页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： ―――――――――― ―――――――――― 黄宁宁 律师 李辰 律师 ―――――――――― 郑伊�B 律师 二�一七年十二月二十日