证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-168 债券代码：136236 债券简称：16复药01 债券代码：143020 债券简称：17复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于新增日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟新设之控股子公司上海卓瑞综合门诊部有限公司（筹；暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“卓瑞门诊”）与关联方上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司（以下简称“证大置业”）签订《外滩国际金融服务中心房屋租赁合同（商品房预租）》（以下简称“《租赁合同》”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。 ●是否需要提交股东大会审议：已经本公司第七届董事会第四十九次会议（临时会议）审议通过，且本次交易的金额未达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提请股东大会审议。 ●本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）的业务模式导致该日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。 ●2016年12月至2017年11月期间，本集团与证大置业未发生关联交易。 一、交易概述 2017年12月20日，本公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司与 上海星双健投资管理有限公司、上海复星健康产业控股有限公司签订《合资合同》，拟共同设立卓瑞门诊。同日，因经营需要，卓瑞门诊（筹）与关联方证大置业签订《租赁合同》，卓瑞门诊拟向证大置业承租位于外滩国际金融服务中心内、面积共计2,708.01平方米的房屋，租赁期为36个月。 卓瑞门诊将以自筹资金支付本次交易的对价。 由于本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）董事徐晓亮先生于证大置业任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，证大置业构成本公司的关联方。 本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第四十九次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易的金额未达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交 易无需提请股东大会审议。 二、关联方基本情况 证大置业成立于2010年10月，注册地址为上海市黄浦区中山东二路600号2 幢5楼（实际楼层4楼），法定代表人为徐晓亮。证大置业的经营范围包括在黄浦区 外滩国际金融服务中心8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营，物业管理， 自有房产出租，停车场（库）经营管理，健身服务，销售：日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械，烟草零售（取得许可证后方可从事经营活动），酒类商品（不含散装酒），餐饮企业管理，美容店，足浴，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌管理，会务服务，会展服务，展览展示服务，票务代理，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，市场营销策划，出版物经营，食品流通[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，证大置业的注册资本为人民币700,000万元，其中：浙江复星商业发展有限公司（复星高科技控股子公司）出资人民币350,000万元，持有证大置业50% 股权。 经上海君禾会计师事务所有限公司审计，截至2016年12月31日，证大置业总 资产为人民币1,448,780万元，所有者权益为人民币682,826万元，负债总额为人 民币765,954万元；2016年度，证大置业实现营业收入人民币151,889万元，实现 净利润人民币-10万元。 根据证大置业管理层报表（未经审计），截至2017年9月30日，证大置业总资 产为人民币1,585,546万元，所有者权益为人民币679,158万元，负债总额为人民 币906,388万元；2017年1至9月，证大置业实现营业收入人民币13,547万元， 实现净利润人民币-3,668万元。 因本公司控股股东复星高科技董事徐晓亮先生于证大置业任董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，证大置业构成本公司的关联方。 三、《租赁合同》主要内容 1、租赁房屋基本信息： 租赁房屋位于外滩国际金融服务中心内，包括：（1）上海市黄浦区中山东二路600号1幢6层（实际楼层为5层）01、02、03、04、05、06、07单元，（2）上海市黄浦区中山东二路618号（办公楼附楼）6层（实际楼层为5层）。 2、租赁面积：2,708.01平方米 3、租赁期：36个月（即2018年3月1日至2021年2月28日） 4、租金由卓瑞门诊向证大置业支付。 （1）第一年（即2018年3月1日至2019年2月28日，包括装修期6个月） 租金总额人民币约418万元； （2）第二年（即2019年3月1日至2020年2月29日）租金总额约为人民币 840万元； （3）第三年（即2020年3月1日至2021年2月28日）租金总额约为人民币 890万元。 5、物业管理费由卓瑞门诊向证大置业指定的物业公司支付。 （1）第一阶段（装修期6个月，即2018年3月1日至2018年8月31日）物 业管理费总额约为人民币49万元； （2）第二阶段（共计30个月，即2018年9月1日至2021年2月28日）物业 管理费总额约为人民币325万元。 6、水费、电费、通讯费等公共事业费用将根据实际使用情况向证大置业或证大置业指定的物业公司支付。 7、租赁保证金： 卓瑞门诊应于《租赁合同》生效之日起的5个工作日内或交付日前（孰早），向 证大置业支付约人民币255万元的保证金（保证金将根据租赁期内的租金、物业管 理费的调整作相应调整）。当租赁期届满或依据《租赁合同》相关约定而终止时，证大置业应在卓瑞门诊返还房屋、付清应付款项等条件满足后的30日内无息退还租赁保证金。 8、续租权： 证大置业同意提供卓瑞门诊三次续租的权利；卓瑞门诊应于每次租赁期届满前提前6个月，向证大置业发出不可撤销的继续承租该房屋的书面申请，届时双方应另行就续租事宜分别签署书面文件以约定续租期及租金等商业条件。 9、生效： 《租赁合同》自各方盖章后生效。 四、本次关联交易目的及影响 本次交易系根据卓瑞门诊的实际经营需要确定，并以市场价格为基础，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对本集团本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第四十九次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。 本次交易无需提请本公司股东大会批准。 六、独立非执行董事的意见 本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天佑先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 七、备查文件 1、第七届董事会第四十九次会议（临时会议）决议； 2、独立非执行董事事前认可； 3、独立非执行董事意见； 4、《租赁协议》。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一七年十二月二十日