1 证券代码： 603858 证券简称： 步长制药 公告编号： 2017-115 山东步长制药股份有限公司 关于收购福建新武夷制药股份有限公司 70%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 拟收购标的： 福建新武夷制药股份有限公司 ? 拟收购金额： 不超过人民币 11,800 万元，具体金额以最终签署的协议为 准。 ? 风险提示：公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与 有关方进一步协商，以协商结果为准，请投资者注意投资风险。 一 、交易概述 （一）基本情况 为满足山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）业 务发展的需要，完善“大健康”布局的战略，提高公司竞争力，公司拟收购福建 新武夷制药股份有限公司（以下简称“福建新武夷”） 70%股权，公司与福建新 武夷（以下简称“双方”）具体合作方案如下： 1、 公司拟以不超过 11,800 万元人民币的价格受让福建新武夷原股东持有的 福建新武夷 70%股权。 2、 本次收购总额在 11,800 万元范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。 3、公司授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜， 上述授权可转授权。 （二）审议情况 公司于 2017 年 12 月 20 日召开的公司第二届董事会第二十八次（临时）会 2 议，以 15 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 关于公司拟收购福建新武 夷制药股份有限公司 70%股权相关事宜的议案》 。 本事项无须提交股东大会审议 批准。 （三）是否涉及关联交易及重大资产重组 上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、转让方情况 （一）转让方一 企业名称：福建新武夷投资有限公司 法定代表人：郑宝康 成立日期： 2011 年 5 月 16 日 注册地址：福建省建瓯市阳光假日城 19 栋 301 室 注册资本： 990 万人民币 经营范围：对房地产业、教育业、建筑业、医药业的投资。 (依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东：郑宝康（55%）、刘靖锴（ 40%）、刘标存（ 5%）。 财务情况：截止到 2016 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额 53,573,639.78 元，资产净额 9,900,000 元，营业收入 0 元，净利润 0 元。 （二）转让方二 姓名：郑银 国籍：中国 住所：福建省福安市城南街道官庄西路 26 号 最近三年的职业职务情况：自由职业 控制的核心企业主营业务情况：无控制的企业 （三）转让方三 姓名：薛卫群 国籍：中国 住所：福建省福州市鼓楼区开元新村 B9 座 404 最近三年的职业职务情况：退休人员 3 控制的核心企业主营业务情况：无控制的企业 （四）转让方四 姓名： 陈裕生 国籍：中国 住所：广东省普宁市占陇镇四德村东美里 16 号 最近三年的职业职务情况：商人 控制的核心企业主营业务情况：普宁市冠科贸易有限公司百货批发业；广东 楷泽投资有限公司 商务服务业 （五）转让方五 姓名：陈颖 国籍：中国 住所：福建省福安市城北街道上杭路 22 号 最近三年的职业职务情况：自由职业 控制的核心企业主营业务情况：无控制的企业 （六）转让方六 姓名：陆危萍 国籍：中国 住所：福建省建瓯市解放路 113 号泛华小区 5 幢 503 室 最近三年的职业职务情况： 2015-2016.10 福建新武夷制药股份有限公司职 员， 2016.10-2017 年至今在建瓯市中医院门诊药房任职。 控制的核心企业主营业务情况：无控制的企业 （七）转让方七 姓名：黄雅芳 国籍：中国 住所：福建省建瓯市芝山恒昌大厦 2 幢 801 室 最近三年的职业职务情况：任职福建新武夷制药股份有限公司财务部长 控制的核心企业主营业务情况：无控制的企业 （八）转让方八 姓名：林 峰 4 国籍：中国 住所：福建省建瓯市豪栋街 277 号 最近三年的职业职务情况：任职福建新武夷制药股份有限公司生产总监 控制的核心企业主营业务情况：无控制的企业 上述转让方与步长制药不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的其它关系。 上述转让方以最终签署的协议为准，公司将根据 进展情况及时履行披露义务。 三、 收购标的情况 福建新武夷制药股份有限公司 类型： 股份有限公司 法定代表人： 郑宝康 注册资本： 5,106 万元人民币 成立日期： 2002 年 12 月 06 日 住所： 建瓯市城东工业园 D 区 7-8 号 经营范围：糖浆剂、合剂、口服液、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（大蜜 丸）、酊剂（均含中药提取）、中药材、中药饮片【含毒性饮片（净制、切制、 炒制、蒸制、煮制、煅制）、含直接服用饮片（净制、切制、炒制）】的研发、 生产和销售；体外诊断试剂、保健食品、特殊膳食食品、其他食品及茶制品的技 术开发、技术咨询、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东：福建新武夷投资有限公司持股 70.82%、郑住坤持股 5.39%、陈颖持股 5.35%、郑银持股 3.19%、许锦忠持股 2.94%、陈裕生持股 2.94%、刘志明持股 2.60%、 黄雅芳持股 2.17%、陆危萍持股%1.84%、敖翔持股 1.69%、薛卫群持股 0.78%、 林峰持股 0.29%。 上述股东均放弃优先购买权。 截至 2016 年 12 月 31 日，福建新武夷总资产为 121,436,810.80 元，净资产 为 58,805,989.25 元； 2016 年度净利润 2,054,734.07 元， 营业收入为 65,688,409.41 元。 （未经审计） 截至 2017 年 10 月 31 日，福建新武夷总资产为 101,649,778.68 元，净资产 5 为 62,455,530.97 元； 2017 年 1-10 月净利润-70,458.28 元， 营业收入为 28,958,617.15 元。（未经审计） 四、 投资合同 由于收购事项尚在洽谈中，截至目前尚未签订正式收购合同，具体收购金额、 付款期限、违约责任等均未确定， 公司尚未在标的公司委派任何董事、监事或高 管，将在与有关方协商后以协商结果为准。公司将根据有关规定及时履行披露义 务。 五、 对公司的影响 本次收购符合公司战略，有利于整合资源优势， 有利于公司的长远发展。 本次收购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害 上市公司及股东合法利益的情形。 六、存在的风险 本次收购尚未签署正式协议， 公司具体收购方式尚未确定，最终达成的协议 及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注投资进 展，根据有关规定及时披露进展。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2017 年 12 月 21 日