证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-069 华北制药股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、中共河北省 委组织部、省国资委党委《关于做好将国有企业党建工作要求写入公司章 程的通知》（冀组字[2017]12号）、省国资委《关于就总法律顾问有关事 项修订公司章程的通知》（冀国资字[2017]73号）等文件的有关要求，以及公司经营发展的需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。 具体如下： 序号 修订前 修订后 第二条 公司系依照国家《股份有限公司 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意 规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 司（以下简称“公司”）。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改 公司经河北省经济体制改革委员会批准 委股字(1992)8号]，由华北制药厂投入其全部生产经 1 [冀体改委股字(1992)8号]，由华北制药厂投 营性资产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商 入其全部生产经营性资产，并经募股组建而 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 成；公司在河北省工商行政管理局注册登记， 代码：91130100104397700P。 取得营业执照，营业执照号： 130000000008365。 第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中 2 新增 共华北制药股份有限公司委员会（以下简称“党委”）， 党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党 务工作人员，保障党组织的工作经费。工会组织依照 《公司法》、《工会法》及其他相关法律法规开展工会 活动，维护职工合法权益。 第十四条 公司经营范围：粉针剂、片剂、 第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售（以 颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、 药品生产许可证许可经营）；中药饮片的生产和销售 空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂 （具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、 液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神药品、小容 食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售； 量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶 货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批 剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售 （具体品种以许可证为准）；医药中间体、植 的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国 物提取物、食品添加剂、饲料添加剂和中药饮 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医 片的生产、销售；经营本企业自产产品及技术 药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定 化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医 筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、 药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务； 办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、 设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、 检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成 化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零 药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其 售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售； 制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精 房产租赁；以下限项目分支机构经营（涉及许可的凭 神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提 许可证在有效期内经营）：药用辅料(重组人血白蛋 取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料 白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、 批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自 口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制 3 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营 学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药 对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售； 品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计生用 饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工 品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中 业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化 间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、 工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、原辅 工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其 材料、化妆品、办公用品、劳保用品、卫生用 制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、 品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药 通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车 配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪 及综合技术的研发和技术咨询；预包装食品、保健食 器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、品、特殊医学用途配方食品的研发、加工、生产与销 电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 批发零售；基因重组制品、疫苗生产及销售； 展经营活动）。 中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、 综合技术和相关新产品的研发；生物技术产品 的研发、生产和销售；货物仓储、运输（普货、 危货）、装卸搬倒；钢材及其制品、铝材及其 制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务 （以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许 可的凭许可证经营）。 第九十二条 出席股东大会的股东，对提 第九十三条 出席股东大会的股东，对提交表决 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 4 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 报的除外。 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。 第五章 党委 第九十九条 公司设立党委。党委设书记1名， 其他成员若干名。董事长和党委书记原则上由一人担 任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件 的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规 定设立纪委。 第一百条 机构设置、人员配备及经费保障。公 司党委原则上设立党委办公室、组织部、宣传部、纪 委、工会等机构。党务工作人员按照不少于同级部门 平均编制的原则进行配备。党建工作经费，按照上年 度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费用 税前列支。 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》 等党内有关法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略 决策，落实省国资委党委、冀中能源集团有限责任公 司党委以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 5 新增 议，或者向董事会、经理推荐提名人选；对拟任人选 进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、 改革发展稳定、安全生产、重大经营管理事项、中高 层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利 益、履行政治责任和社会责任等重大问题，并提出意 见建议； （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充 分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范 作用； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 想政治工作、意识形态建设、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百零二条 党委研究讨论重大问题的运行机 制。按照“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重 大问题的前置程序”要求，党委研究讨论重大问题的 主要程序是： （一）召开党委会或党委常委会对董事会、经理 层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。 党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题， 可向董事会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层的党委成员，在议案 正式提交董事会或经理办公会前就党委的有关意见和 建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、 经理层决策时，要充分表达党委意图，并将决策情况 及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作 出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规， 或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法 权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后 及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、 经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报 告。 第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 作； (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 损方案； 或其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 行债券或其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 关联交易等事项； 6 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师、 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 总经济师、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 司审计的会计师事务所； 会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 经理的工作； 作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 程授予的其他职权。 的其他职权。 7 新增 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应 事先听取公司党委的意见。 第一百二十六条 公司设经理1名，由董 第一百三十二条 公司设经理1名，由董事会聘 事会聘任或解聘。 任或解聘。 公司设副经理3-6名，由董事会聘任或解 公司设副经理3-6名，由董事会聘任或解聘。 8 聘。 公司经理、副经理、总会计师、总经济师、总工 公司经理、副经理、财务负责人、总会计 程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人为公司 师、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司 高级管理人员。 高级管理人员。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使 第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列 下列职权: 职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 实施董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； 9 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 的其他高级管理人员； 理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他高 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 级管理人员； 者解聘以外的负责管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席董事会会议。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 公司设立总法律顾问，为公司 高级管理人员，全面负责公司法律事务。 建立健全总法律顾问述职制度。 第一百三十八条 公司总法律顾问为兼职时，应 当配备专职、专业的副总法律顾问，协助总法律顾问 工作，具体负责公司的法律事务。 第一百三十九条 总法律顾问职责 （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处 理公司决策、经营和管理中的法律事务； 10 新增 （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法 性，并对相关法律风险提出防范意见； （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建 立健全公司内部法律事务机构； （四）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组 织建立公司法律事务人员再教育和业务培训制度： （五）对公司及下属单位违反法律、法规的行为 提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位 法律事务负责人的任免提出建议； （七）其他应当由总法律顾问履行的职责。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 并提出书面审核意见； 出书面审核意见； (二)检查公司财务； (二)检查公司财务； 11 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 股东大会； 召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， 董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百九十六条本章程以中文书写，其他 第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种 12 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政 时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准 管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。 公司经营范围变更需以最终工商主管部门的核定为准。除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变，相应条目、章节序号依次顺延。 上述修订，尚需经股东大会审议批准。 特此公告。 华北制药股份有限公司 2017年12月20日