证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2017-080号 新疆天山水泥股份有限公司 关于签署《债权转股权备忘录》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）于2017 年12月13日召开第六届董事会第三十三次会议，披露了《关于公司 对外投资的公告》，拟“同意将本公司分期应交付资产履行期限、天山房产应付2017-2019年分期搬迁补偿债权578,233,672.90元付款期限变更为2017年12月31日到期”，并且“同意将本公司应收天山房产搬迁补偿债权578,233,672.90元（最终以评估值为准）转增为天山房产的股权”，相关议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。 新疆天山水泥股份有限公司（甲方）、新疆天山建材（集团）有限责任公司（乙方）、新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司（丙方）2017年12月19日签订《债权转股权备忘录》。 一、《债权转股权备忘录》主要内容如下： “（一）债权的确认 1、甲方作为债权人依法享有对丙方的债权是基于2014年4月4 日甲方与丙方签订的《关于仓房沟路厂区搬迁及补偿协议书》中确定的搬迁补偿总金额 1,132,040,584.18 元中丙方应分期支付甲方的2017年搬迁补偿款 216,293,345.90元、2018年搬迁补偿款225,930,327.00元、2019年搬迁补偿款136,010,000.00元，甲、丙 双方同意上述债权付款期限变更为2017年12月31日到期，双方确 认截至2017年12月31日，上述债权共计578,233,672.90元。 2、截至2017年12月31日，乙方作为债权人依法享有对丙方的 债权是丙方应支付乙方的欠款14,096万元，此债务已到期但未支付。 3、上述债权确认须各方决策机构审议批准。 （二）债权转股权 1、至2017年12月31日，丙方应付甲方578,233,672.90元补 偿款；至2017年12月31日丙方应向乙方支付欠款14,096万元。 2、各方同意甲方、乙方向丙方实施债转股。该等事项需各方决策机构审议批准并履行国有资产监督管理规定的程序。 3、各方同意以2017年12月31日为基准日，经具备相应证券从 业资格的审计机构和资产评估机构对丙方的净资产和甲方债权、乙方债权进行审计和评估，转股的计价依据为经国有资产监督管理机构备案的评估报告所确认的丙方每股净资产值及债权评估值为准。 4、各方同意正式签订的债转股协议以本备忘录约定内容为框架，债转股实施完毕后甲方与丙方签订的《关于仓房沟路厂区搬迁及补偿协议书》终止。 5、过渡期安排：2017年12月31日至债权转股权工商登记完成 之日为过渡期。天山房产在过渡期内实现的盈利，由新老股东按各自持有的股权比例共享，同时拟转股债权自2018年1月1日起不再计收过渡期相应利息。 （三）相关事宜安排如下： 1、债转股事宜经甲方股东大会审议通过后，委托具有证券资格的审计机构和资产评估机构对丙方的净资产和甲方债权、乙方债权进行审计和评估。 2、评估完成后依法向国有资产监督管理机构办理评估备案程序。 3、评估备案后，甲方办理项目可研批复等手续。 4、其后甲方依据备案的评估结果及项目批复手续，召开董事会确定转股价格，并依据本备忘录签订债转股协议。 5、本次债转股后，丙方的法人治理结构设置相关事项由各方按照《公司法》等规定对丙方公司章程以及正式协议的相关内容调整确定，丙方做好修改公司章程及工商变更登记手续。 （四） 费用的承担 1、因签署、履行债转股事宜所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，依主体由甲、乙、丙方各自承担。 2、各方按照财税法规缴纳各自应承担的税负。 （五）各方的权利义务 1、本备忘录各方应当将本着诚实信用的原则遵守和履行相关约定的义务和职责。 2、乙方作为原丙方股东承诺保证本次债转股之前丙方所披露信息的真实准确完整和有效，且其财务报告、账册等不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏隐瞒事项，并对应披露而未披露的或有事项及或有负债承担责任。 （六）违约责任 债转股事宜相关各方应当将本着诚实信用的原则遵守和履行约定的义务和职责。任何一方违反约定给其他方造成经济损失，应负赔偿责任。” 二、风险提示 本次债权转股权事项需公司决策机构审议批准并履行国有资产监督管理规定的程序，具体的结果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将按相关法律法规等规定履行相关程序并及时披露。 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司董事会 2017年12月20日