华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年4月28日核发《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]944号），核准山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“龙力生物”）本次发行股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过55,927,552股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为龙力生物本次非公开发行A股股票的主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。 龙力生物与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为10.50元/股，较发行底价9.11元/股溢价15.26%，相对于公司股票接收申购报价单之日（即2016年7月8日）收盘价11.35元/股折价7.49%，相对于公司股票接收申购报价单之日（即2016年7月8日）前20个交易日均价10.93折价3.93%。 （二）发行数量 龙力生物本次募集配套资金发行的股票数量为47,571,428股。符合龙力生物第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十次会议、2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会决议的规定，未超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的龙力生物募集 配套资金非公开发行股数上限55,927,552股。 （三）发行对象 本次募集配套资金非公开发行的发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、山东省国际信托股份有限公司、程少博，共5家投资者，符合龙力生物董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。 （四）募集资金金额 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410572号《验资报告》，本次发行募集配套资金总额人民币499,499,994.00元，扣除发行费用人民币25,656,165.85元后，募集配套资金净额为人民币473,843,828.15元。 经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。 二、本次发行决策审批情况 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2015年11月23日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了本次交易预案，同意本次交易。 2015年11月23日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会决议》，同意本次交易。 2015年11月23日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会决议》，同意本次交易。 2016年1月8日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本报告书，同意本次交易。 2016年1月25日，龙力生物2016年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。 2016年3月11日，龙力生物董事会召开第三届第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。 2016年3月28日，龙力生物2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 2016年4月13日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）并购重组委员会审核，龙力生物本次发行股份购买资产并募集配套资金申请获得通过。 2016年4月28日，中国证监会核发《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]944号），核准龙力生物自批复下发之日起12个月内向黄小榕发行17,709,923股股份、向杨锋发行11,806,615股股份、向张冬发行9,223,918股股份、向盛勇发行9,223,918股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过55,927,552股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次非公开发行的发行过程 （一）认购邀请书的发送 在北京市君泽君律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2016年7月5日上午，向136名符合条件的特定投资者（其中包括龙力生物截至2016年5月31日除控股股东及实际控制人、董事、监事、高管及其关联方外的前20名股东、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构和81名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。 在发出《认购邀请书》至询价日期间（7月5日中午至7月7日），4位投资者（万融时代资产管理（徐州）有限公司、华安基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、中融（北京）资产管理有限公司）向发行人及主承销商发送《认购意向函》，表达认购意向，发行人及主承销商及时向该4位投资者发送了《认购邀请书》及其附件。该4位新增有意向投资者未参与本次龙力生物募集 配套资金非公开发行询价。截至7月7日，发行人及主承销商共向140家投资者发送了《认购邀请书》。 本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。 联系及发函过程已经北京君泽君律师事务所律师见证，整个操作过程合法合规。 （二）接受《申购报价单》 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年7月8日9:00-12:00），发行人与华英证券共收到12名投资者反馈的《申购报价单》，宝盈基金管理有限公司《申购报价单》到达时间晚于12:00，为无效报价。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。华英证券对全部有效的《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京君泽君律师事务所律师进行了现场见证。 询价对象的有效申购报价情况如下： 申购价格 申购金额 序号 申购对象 （元/股） （万元） 1-1 北信瑞丰基金管理有限公司 11.20 12,000.00 2-1 财通基金管理有限公司 11.10 9,300.00 3-1 申万菱信基金管理有限公司 10.50 6,000.00 4-1 山东省国际信托股份有限公司 10.50 5,000.00 5-1 信诚基金管理有限公司 10.46 5,500.00 5-2 信诚基金管理有限公司 10.13 6,500.00 6-1 第一创业证券股份有限公司 10.12 10,000.00 7-1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.63 7,000.00 8-1 诺安基金管理有限公司 9.62 10,600.00 9-1 山东天诚投资管理有限公司 9.36 7,000.00 9-2 山东天诚投资管理有限公司 9.31 7,100.00 9-3 山东天诚投资管理有限公司 9.28 7,200.00 10-1 创金合信基金管理有限公司 9.23 5,000.00 11-1 山东鲁信实业集团有限公司 9.20 5,000.00 12-1 富国资产管理（上海）有限公司 9.15 5,000.00 7-2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.13 10,000.00 根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司外的投资者需在2016年7月8日12:00之前将认购保证金三档申购报价中最低档报价的申购金额的20%及时足额汇至华英证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和华英证券对专用缴款账户核查，截止2016年7月8日12:00，上表中投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 四、本次发行的定价和股票配售情况 （一）本次发行的定价情况 本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人及华英证券按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.50元/股。 （二）本次发行的股票配售情况 依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的程序和原则，发行人与华英证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的获配投资者、获配股数。 本次发行确定的配售股份情况如下表： 序号 认购对象 拟配售数量（股） 认购金额（元） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 11,428,571.00 119,999,995.50 2 财通基金管理有限公司 8,857,142.00 92,999,991.00 3 申万菱信基金管理有限公司 5,714,285.00 59,999,992.50 4 山东省国际信托股份有限公司 2,523,811.00 26,500,015.50 序号 认购对象 拟配售数量（股） 认购金额（元） 5 程少博 19,047,619.00 199,999,999.50 合计 47,571,428.00 499,499,994.00 本次非公开发行股票数为47,571,428.00股，发行价格确定为10.50元/股，募集资金总额499,499,994.00元。除发行人实际控制人程少博外，发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。程少博认购的股份锁定期限为自发行结束之日起36个月，其他认购方认购的股份锁定期限为自发行结束之日起12个月。 （三）本次发行的缴款、验资情况 2016年7月11日，龙力生物和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发出《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。 截至2016年7月13日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到龙力生物本次非公开发行股票募集资金499,499,994.00元。2016年7月13日，独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月19日出具的信会师报字[2016]第410572号《验资报告》，本次发行募集配套资金总额人民币499,499,994.00元，扣除发行费用人民币25,656,165.85元后，募集配套资金净额为人民币473,843,828.15元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的询价、定价、股票配售、缴款和验资过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 五、本次发行认购对象的合规性 经独立财务顾问对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为北信瑞丰基金管理有限公司等5家投资 者，相关投资者登记备案的具体情况如下： 山东省国际信托股份有限公司属于信托类投资者，以信托自有资金进行申购，经核查，无需另行备案登记。 北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司本次获配的管理的产品（北信瑞丰基金丰庆85号资产管理计划、财通基金鸿程增利3号资产管理计划、财通基金富春定增902号资产管理计划、财通基金飞科定增1号资产管理计划、财通基金富春定增912号资产管理计划、财通基金富春定增913号资产管理计划、财通基金富春定增1026号资产管理计划、财通基金富春定增1027号资产管理计划、财通基金富春定增1055号资产管理计划、财通基金人和定增1号资产管理计划、财通基金富春定增1030号资产管理计划、富春恒泰华盛定增价值1号资产管理计划、财通基金富春恒泰华盛定增价值2号资产管理计划、财通基金富春定增宝利2号资产管理计划、财通基金包商定增7号资产管理计划、财通基金富春定增700号资产管理计划、财通基金富春定增1036号资产管理计划、财通基金玉泉373号资产管理计划、财通基金玉泉376号资产管理计划、申万菱信-工商银行-华融正弘旗胜特定资产管理计划）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。 经核查，除发行人实际控制人程少博之外，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等形式的资产管理产品。 经核查，独立财务顾问认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十次会议、2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会决议的规定及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 六、本次发行过程中的信息披露 2016年4月29日，发行人收到中国证监会《关于核准山东龙力生物科技股 份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]944号），并于2016年5月3日进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 七、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 综上所述，华英证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规； 2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致； 3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益；4、除发行人实际控制人程少博之外，发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页） 项目协办人（签字）： 徐文强 财务顾问主办人（签字）： 张国勇 范光峥 法定代表人（签字）： 姚志勇 华英证券有限责任公司 2016年7月21日