证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2017-067号 中航光电科技股份有限公司 关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年12月 20 日第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划（第一 期）对标公司的议案》。现对相关事项说明如下： 一、 公司股权激励计划简述 1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次 会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股 限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。 2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司 实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279 号），公司限制性股 票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。 3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制 性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权 激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。 4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限 制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股 权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。 5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修 改公司 的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见， 监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》 进行了核实。 6、2017年3月23日，公司完成对激励对象266人的A股限制性股票激励计 划（第一期）的授予，授予的限制性股票总量为5,957,200股，占授予日公司总股 本的比例为0.9887%。 二、调整前行业对标公司情况 本次《激励计划》选择同行业样本中按照申银万国行业划分标准，选取电子- 电子制造-电子零部件制造行业上市公司中与公司主营业务和产品相关的上市公司 （不包括“ST”之类公司），并新增与公司产品类似的其他上市公司，共计22家上 市公司作为业绩考核对标公司。具体如下： 证券代码 公司名称 002025.SZ 航天电器 证券代码 公司名称 002055.SZ 得润电子 002139.SZ 拓邦股份 002384.SZ 东山精密 002402.SZ 和而泰 002475.SZ 立讯精密 002547.SZ 春兴精工 002635.SZ 安洁科技 002660.SZ 茂硕电源 300083.SZ 劲胜精密 300115.SZ 长盈精密 300131.SZ 英唐智控 300136.SZ 信维通信 300227.SZ 光韵达 300252.SZ 金信诺 300279.SZ 和晶科技 300282.SZ 汇冠股份 300322.SZ 硕贝德 300328.SZ 宜安科技 300351.SZ 永贵电器 300394.SZ 天孚通信 601231.SH 环旭电子 公司《A股限制性股票激励计划》（第一期）（草案修订稿）第八条:限制性股 票的授予条件和解锁条件第（二）款:限制性股票授予及解锁时的业绩条件规定： “公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案”。 三、调整对标公司的原因及调整情况 根据部分对标公司收购重组及业务调整导致主营业务或经营状况变化的实际 情况，决定将英唐智控、长盈精密和东山精密调出对标公司。具体情况如下： 1、英唐智控于2015年3月28 日披露《深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，实施对对深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）100%股权收购，构成重大资产重组。2015年7月28日完成股权过户，深圳华商龙成为英唐智控的全资子公司纳入合并范围。 深圳华商龙是一家专注于为手机、家电、汽车电子行业等领域的客户提供电 子元器件产品分销、技术支持、供应链管理服务为一体的市场型分销商。随着华商龙纳入合并，英唐智控主营业务由电子智能控制转为电子分销，营收规模迅速增加且以电子分销业务为主。2015年当年英唐智控营业收入177,139.49万元，同比增长 260.93%，其中电子分销业务占比 84.47%；2016年度英唐智控电子分销业务占营业收入比进一步提高至 95.40%。考虑英唐智控主营业务由电子智能控制转为电子分销，公司没有分销相关业务，决定将英唐智控调出对标公司。 2、长盈精密 2014年度报告显示主营产品包括手机及通讯产品连接器、手机 及无线上网卡电磁屏蔽件、手机及移动通信终端金属结构（外观）件、LED精密封 装支架，其中手机及通讯产品连接器占营业收入比为 32.86%，金属结构（外观） 件占营业收入比为38.74%。 2015年长盈精密以非公开发行股票募集资金扩大金属CNC结构组件相关设计 生 产 能 力 ，金 属 结 构（ 外 观 ）件 能 力 大 幅 提 升 ，主 营 业 务 逐 渐 转 为 金 属 结 构（ 外 观 ）件。2016年度报告显示，长盈精密营业收入的68.33%为金属结构（外观）件，同时手机及通讯产品连接器占比下降为15.17%，2017年半年报显示，其手机及通讯产品连接器占持续下降为 10.74%。考虑本公司以连接产品为主业，而长盈精密主营业务近70%为金属结构（外观）件，主营业务逐渐转为金属结构（外观）件为主，决定将长盈精密调出对标公司。 3、东山精密 2016年 2月 5日发布《关于收购 Multi-Fineline Electronix,Inc.100%股权的公告》，通过境外子公司以现金40.72亿元收购美国纳 斯达克上市公司 MFLX公司 100%的股权，2016年7月28日完成股权交割。经过重 大资产收购，东山精密经营规模迅速扩大，从2015年度营业收入399,287.40万元 增至2016年度840,329.72万元，增长110.46%，与东山精密以往年度增长情况发 生大幅偏离，例如2015年度相对2014年度营业收入增幅为13.31%。考虑东山精 密由于重大资产收购经营指标发生大幅偏离，不具备同期可比性，决定将东山精密调出对标公司。 将英唐智控、长盈精密、东山精密调出对标公司后，对标公司由22家减少至 19家，为保持一定的样本量，拟新增行业对标公司。 考虑公司营业收入近60%来自防务领域，其中航空和航天领域约占70%，而现 有22家对标公司中，防务领域上市公司仅有航天电器1家，2016年度营业收入合 计22.56亿元，占对标公司2016年度营业收入合计886.14亿元的2.55%。防务领 域公司大体可分为总装、配套两大类，军方是唯一的最终客户，防务领域产品具有参与周期长、参与机构与人员多、设备量复杂、技术难度大等特点，考虑防务领域增长的特点和特殊规律性，为更准确的反映和对比公司在防务领域中的发展情况，公司拟在行业对标中增加适当比例的防务领域上市公司，增加航天电子、中航电子、安费诺（Amphenol）作为对标公司。具体情况如下： 1、航天电子，主要业务隶属于航天产业，从事航天电子专用产品的研发与生产及电线、电缆产品的生产与销售，主要包括航天、测控通信、航天专用机电组件、集成电路、惯性导航、电连接器、系统化集成产品等，主要应用于运载火箭、飞船、卫星等航天领域。航天电子2016年度报告显示航天产品占比65.22%，民用产品占比34.77%，与公司防务和民品领域规模占比具有可比性。根据航天电子2016年度报告，其在稳定传统航天市场、确保各军品型号配套任务的同时，加大航空、船舶和兵器等航天外军品市场开拓力度，与公司在防务各领域广泛合作的情况类似；同时航天电子加快推进民用市场逐步向电网、新能源、轨道交通等领域集中，与公司民品领域的电力、新能源、轨道交通领域一致；航天电子开展以“电连接器插孔柔性化自动收口及检测技术研究”为代表的连接器工艺技术攻关，连接器产品与公司主营产品相关。综合考虑以上因素，决定增加航天电子为对标公司。航天电子近三年营业收入增长率、净资产收益率、营业利润率指标如下： 指标 营业收入（万元） 营业收入增长率 净资产收益率 营业利润率 年度 2014年度 490,179.83 19.3673% 4.2810% 5.3895% 2015年度 560,932.96 14.4341% 4.4670% 5.8464% 2016年度 1,154,806.47 4.9428% 6.2210% 4.4489% 2、中航电子，隶属于中国航空工业集团公司，为客户提供综合化的航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等航空电子相关领域。中航电子立足航空，也积极拓展非航空防务及民用市场，面向航空、航天、兵器、船舶、能源、石油化工、电子信息等领域提供配套产品及服务、民用产业涉及机电自动化、电子信息、基础器件等领域。航电系统是公司产品在航空领域的主要应用之一，中航电子发展非航空防务及民品市场的方向，与公司产品在各市场领域及最终用户应用的状况类似，具有可比性。综合考虑以上因素，决定增加中航电子为对标公司。中航电子近三年营业收入增长率、净资产收益率、营业利润率指标如下： 指标 营业收入（万元） 营业收入增长率 净资产收益率 营业利润率 年度 2014年度 660,665.94 10.1371% 8.8600% 10.2676% 2015年度 680,946.60 3.0697% 4.8700% 9.2135% 2016年度 695,867.83 2.1912% 5.5500% 7.1612% 3、安费诺（Amphenol）创立于1932年，1991年在美国纽约证券交易所上市， 总部位于美国，是全球第二大连接器制造商。安费诺于1984年进入中国，发展至 2016 年，安费诺在中国地区的销售收入规模已超过其美国本土收入规模，占整体 收入的30%。安费诺具有全面的产品类别，可为多个行业提供连接产品和技术解决 方案，2016年度报告显示其通讯及数据传输领域占比36%、汽车领域占比18%、工 业领域占比 18%、移动设备占比14%、军事及航空领域占比 14%，与公司整体业务 分布具有较强的可比性。安费诺是公司全球范围内的主要竞争对手，也是全球连接器行业的标杆公司之一，综合考虑公司未来国际化发展战略和全球领先的互连方案提 供 商 愿 景 ，决 定 增 加 安 费 诺 为 对 标 公 司 。安 费 诺 近 三 年 营 业 收 入 增 长 率 、净 资 产收益率、营业利润率指标如下： 指标 营业收入 营业收入增长率 净资产收益率 营业利润率 年度 （万元人民币） 2014年度 3,270,911.45 15.84% 24.59% 19.62% 2015年度 3,616,091.03 4.18% 24.85% 19.94% 2016年度 4,360,875.68 12.89% 23.81% 19.75% 四、独立董事意见 我们认真审阅了议案内容，认为该调整符合相关法律法规和公司限制性股票 激励计划方案的规定。我们认真核查了对标公司英唐智控、长盈精密和东山精密的经营情况，英唐智控和东山精密近年分别完成重大资产重组和重大资产收购，长盈精密主营业务逐渐转变，都属于公司经营情况发生重大变化的情形，同意调出对标公司。新增的三家上市公司航天电子、中航电子、安费诺（Amphenol）业务与公司具有相关可比性，近三年的盈利水平（营业收入增长率、营业利润率和净资产收益率）均属同领域前列，作为新增对标公司客观合理。 五、法律意见 北京市嘉源律师事务所法律意见：认为中航光电本次股权激励计划对标公司 调整符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，中航光电本次股权激励计划对标公司调整已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》、《通知》及《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必 要的授权和批准。公司尚需就本次股权激励计划对标公司调整取得股东大会的批 准，并将本次股权激励计划对标公司调整报国务院国有资产监督管理委员会备案。 特此公告。 中航光电科技股份有限公司 董事会 二�一七年十二月二十一日