上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汇冠股份 股票代码：300282 北京汇冠新技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 独立财务顾问 签署日期：二�一七年十二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。 2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 4、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 公司声明......1 目 录......2 释 义......3 第一节 本次交易的概况......4 一、本次交易的基本情况......4 二、本次重组不构成重组上市......5 三、本次交易构成重大资产重组......6 四、本次交易构成关联交易......6 第二节 本次交易实施情况......8 一、本次重组已履行的程序......8 二、本次重组过户情况......8 三、交易对价支付情况......8 四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异......9 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关工作人员的调整情况................................................................................................................................9 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况....9 七、相关协议及承诺的履行情况......10 八、相关后续事项的合规性和风险......10 九、独立财务顾问、法律顾问意见......10第三节 备查文件......13 一、备查文件......13 二、文件查阅时间......13 三、文件查阅地址......13 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、本公司、公司、 指 北京汇冠新技术股份有限公司，股票代码：300282 汇冠股份 标的资产 指 上市公司持有的旺鑫精密92%股权 标的公司、旺鑫精密 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次重大资 指 上市公司出售持有的旺鑫精密92%股权的行为 产出售 交易对方、卓丰投资 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） 本报告书 指 《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关 联交易实施情况报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所 评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一节 本次交易的概况 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案 上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。 （二）交易价格及定价依据 根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），截 至 2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。 （三）支付方式 根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，本次交易采用现金方式支付，具体支付方式为： 第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款的5%； 第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内支付转让价款的15%； 第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起六个月内支付转让价款的30%及期间利息； 第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起十八个月支付转让价款的30%及期间利息； 第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。 为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款实际支付日。 （四）交易对方基本情况 本次交易的交易对方为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）。 （五）标的资产基本情况 本次交易标的资产为旺鑫精密92%股权。 （六）过渡期间损益安排 标的资产在过渡期产生的损益由交易对方承担。 （七）债权债务及人员安排 标的资产交割后，旺鑫精密的独立法人地位未发生任何改变，故标的资产所涉及的所有债权、债务仍由旺鑫精密继续享有和承担。本次股权转让不涉及标的资产的债权债务转移。 对公司（含其关联方）为旺鑫精密用于自身生产经营融资提供的担保，原则上交易对方应在交割日后三个月内完成担保置换，解除公司（含其关联方）的担保责任，若交易对方未能在该期限内完成担保置换的，则交易对方应向公司（含其关联方）提供反担保。 标的资产交割后，旺鑫精密现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止。旺鑫精密现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。 二、本次重组不构成重组上市 本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。根据旺鑫精密2016年度审计报告及上市公司2016年度经审计财务数据，旺鑫精密的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下： 单位：万元 项目 旺鑫精密 旺鑫精密 汇冠股份 占比 92%股权（注）① ② （①/②） 总资产 142,019.38 142,019.38 325,600.74 43.62% 净资产 46,663.67 46,663.67 188,827.91 24.71% 营业收入 137,929.22 137,929.22 169,618.48 81.32% 注：根据《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 据上表，旺鑫精密2016年营业收入为137,929.22万元，高于上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例的50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资。根据《创业板上市规则》的相关规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的”。 根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让协议》，深圳福万方将所持汇冠股份14,915,019股股份（占汇冠股份股本总额的5.98%）以299,791,881.90 元转让给卓丰投资。 上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占 公司总股本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上市 公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为林荣滨先生和程璇女士。 因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组已履行的程序 2017年11月2日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了 本次重大资产出售草案及相关议案。 2017年11月2日，旺鑫精密股东会决议同意汇冠股份对外转让其持有的旺 鑫精密92%股权。 2017年11月2日，卓丰投资召开合伙人会议，同意受让汇冠股份持有的旺 鑫精密92%股权。 2017年11月17日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过 了本次重大资产出售草案修订稿及相关议案。 2017年12月4日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产出售暨关联交易事项。 二、本次重组过户情况 截至本报告书出具日，旺鑫精密已按照相关法律法规规定完成登记机关过户登记手续。本公司持有的旺鑫精密92%股权已过户至卓丰投资名下，本公司不再持有旺鑫精密的股权。 三、交易对价支付情况 根据交易双方就本次重大资产重组签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的支付方式具体如下： 第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款的5%； 第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内支付转让价款的15%； 第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起六个月内支付转让价款的30%及期间利息； 第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起十八个月支付转让价款的30%及期间利息； 第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。 截至本报告书出具日，交易对方卓丰投资已按照相关协议的约定按期支付了相关股权转让价款。 四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关工作人员的调整情况 本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。 上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。本次重大资产出售过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 汇冠股份与卓丰投资就出售旺鑫精密92%股权签署了附生效条件的《北京汇 冠新技术股份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市旺鑫精密工业有限公司之股权转让协议》及其补充协议，截至本报告书出具之日，协议的生效条件已全部成立，协议已生效，交易各方已经履行了各自的义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。汇冠股份也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 八、相关后续事项的合规性和风险 截至本报告书出具日，本次交易标的资产交割已完成。相关后续事项主要为：（一）截至本报告书出具日，交易对方卓丰投资已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定向上市公司支付了第一期股权转让价款，卓丰投资尚需按照交易双方关于本次交易支付方式的约定如期支付剩余股权转让价款。 （二）交易各方需继续按照《股权转让协议》及其补充协议、《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关的承诺。 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 九、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 1、本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务； 2、本次交易已经完成相关过户手续；资产变更登记和过户、标的公司期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规； 3、本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况； 4、本次交易实施期间，除已披露的情形外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 5、本次重大资产出售涉及的主要协议已按时履行，未出现违反协议实质性约定的情形； 6、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对汇冠股份不构成重大法律风险。 本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 （二）法律顾问结论性意见 1、本次重大资产出售方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次重大资产出售已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效；《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》约定的协议生效条件均已满足，本次重大资产出售已具备实施的法定条件； 3、本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让款已按《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的约定分期进行支付，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》的约定； 4、本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见出具之日止，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；5、截至本法律意见出具之日止，汇冠股份已就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 6、本次重大资产出售方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员的选举和更换事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务； 7、除汇冠股份为旺鑫精密提供担保事宜外，本次重大资产出售实施过程中不存在汇冠股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或汇冠股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 8、本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。 第三节 备查文件 一、备查文件 投资者可查阅与本次重组实施情况有关的文件，具体如下： （一）标的资产权属转移证明； （二）国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （三）天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》； 二、文件查阅时间 工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00 三、文件查阅地址 上市公司：北京汇冠新技术股份有限公司 地址：北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5层 联系人：杨玉英 电话：010-84573455 （此页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页） 北京汇冠新技术股份有限公司 二�一七年十二月二十一日