证券代码：839609 证券简称：雷悦重工 主办券商：中航证券 青岛雷悦重工股份有限公司 关于设立境外控股子公司部分事项变更公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2017年 9月 8 日，青岛雷悦重工股份有限公司（以下简称“公 司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议〈青岛雷悦重工股份有限公司设立境外控股子公司〉的议案》。公司拟与有限责任事业组合SmartLife共同出资设立控股子公司株式会社RJ；注册地为日本东京都千代田区西神田2-5-8，注册资本为美元66,000.00元，其中公司出资美元 44,200.00元，占注册资本的 67.00%，有限责任事业组合SmartLife出资美元21,800.00元,占注册资本的33.00%。具体内容详见公司于 2017年9月8日在全国中小企业股份转让系统信息披露网站（http://www.neeq.com.cn/）披露的公告编号2017-022的《青岛雷悦重工股份有限公司关于设立境外控股子公司的公告》。 因投资目的国政策发生变化，原投资人有限责任事业组合Smart Life不再符合日本国的相关法律法规，双方协商一致解除投资协议。 同时公司与株式会社ICP、ExwealthIntegrateJapan株式会社、株 式会社Institute of Marketing Architecture、株式会社Androad 签署新的投资协议设立控股子公司。 一、对外投资概述 （一）基本情况 青岛雷悦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“雷悦重工”）公司拟与株式会社ICP、ExwealthIntegrateJapan株式会社、株式会社Institute of Marketing Architecture、株式会社Androad共同出资设立控股子公司株式会社 RJ，注册地为日本东京都千代田区西神田 2-5-8，注册资本为日元7,500,000.00元，其中雷悦重工公司出资日元5,025,000.00元，占注册资本的67.00%，株式会社ICP出资日元 1,125,000.00元,占注册资本的 15.00%;ExwealthIntegrate Japan 株式会社出资日元 825,000.00 元,占注册资本的11.00%;株式会社Institute of Marketing Architecture出资日元262,500.00 元,占注册资本的 3.50%;株式会社 Androad 出资日元262,500.00元,占注册资本的3.50% 。本次对外投资不构成关联交易。（二）审议和表决情况 2017年12月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议 通过了《关于补充审议 的议案》。表决结果如下： 5票赞成；0票反对；0票弃权。 该决议事项不涉及关联交易，与会董事无需回避表决。根据《青岛雷悦重工股份有限公司公司章程》规定，该决议事项无需提交股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 根据《境外投资项目核准暂行管理办法》规定，该项投资须经青岛市商务局重新备案；目前公司正积极配合青岛市商务局履行备案程序。 （四）本次对外投资不涉及进入新的领域 二、交易对手方的情况介绍 交易对手方(一) 交易对手方名称：株式会社ICP 注册地址：东京都千代田区西神田二丁目5番8号 主要办公地点：东京都千代田区西神田二丁目5番8号 法定代表人：石部将生 注册资本：日元100,000,000.00元 营业执照号：0 1 0 0�`0 1�`0 7 7 3 6 5 主营业务：有价证券的投资以及运用；经营咨询业务；企业的设立,合并,合作，营业权，有价证券的转让等指导,中介以及参与；情报系统的企画，设计以及运营管理业务；不动产的租赁以及管理；投资事业组合财产的运用以及管理；广告代理店业务；电力销售；基于贷款业法律规定的贷款业；以上各项附带的所有业务。。 交易对手方（二） 交易对手方名称：Exwealth Integrate Japan株式会社 注册地址：东京都千代田区丸の内一丁目1番3号 主要办公地点：东京都千代田区丸の内一丁目1番3号 法定代表人：酒井洋道 注册资本：日元5,300,000.00元 营业执照号：0100-01-122612 主营业务：金融咨询业务；不动产买卖咨询业务；新客户业务建立咨询业务；基于电信事业法的电信事业；以上各项附带关联的所有事业。 交易对手方（三） 交易对手方名称：株式会社 Institute of Marketing Architecture 注册地址：东京都�i谷区猿�S町1 8番8号 主要办公地点：东京都�i谷区猿�S町1 8番8号 法定代表人：水野诚一 注册资本：日元10,000,000.00元 营业执照号：0 1 1 0-0 1-0 0 2 2 0 7 主营业务：市场调查，经营信息的调查、收集以及提供；对各类企业的经营诊断、经营指导以及管理咨询业务；情报处理以及情报提供服务业；根据城市计划法、城市再开发法，进行地域开发计划的调查、企划以及设计监理的承包；建筑物的建造调查企划、设计以及监理；不动产的买卖、租赁、管理、中介等业务；新商品开发计划、企划、起案以及销售、调查的委托业务；衣料品、装饰品杂货的企划、制作销售以及进出口；音乐会、研讨会、展会等各类活动的企划、演出、运营；出版物的企划、制作、销售以及摄影录音业务；新媒体情报的研究、开发、调查；专利权、实用新权利、着作权、设计、技术等各种无形财产权的获取、企划、开发、保全、利用、中介以及转让；以上各项附带的所有业务 交易对手方（四） 交易对手方名称：株式会社Androad 注册地址：东京都�i谷区松涛一丁目2 8番5号春木屋大厦 主要办公地点：东京都�i谷区松涛一丁目28番5号春木屋大厦 法定代表人：白浜范行 注册资本：日元3,000,000.00元 营业执照号：0 1 1 0-0 1-0 7 0 8 9 8 主营业务：互联网系统的开发,应用,销售;互联网内容的开发,运用,销售;广告代理店业务;广告设计,印刷;各种项目的企划,制作,实施;书籍,杂志等出版以及销售;以上各项相关联的市场调查,宣传以及广告业;互联网相关联的咨询服务;电脑软件以及硬件租赁业务;电脑系统设计以及开发,运营,保修以及咨询业务;电脑软件开发以及销售;电脑教室的经营;互联网购物中心的开设;互联网电商以及支付业务;情报处理系统及其相关的教育调查研究图书的出版和销售;互联网各种情报提供服务;经营咨询业务;旅游业以及酒店,餐饮业,餐厅以及运动设施的经营;以上各项相关联的所有业务 上述交易对手与公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为货币资金出资。 本次对外投资的出资说明： 该项投资以公司自有货币资金出资。 （二）投资标的基本情况 名称：株式会社RJ 注册地址：日本东京都千代田区西神田2-5-8 经营范围：建筑材料相关的策划、开发、制造、销售、租赁、进出口;建筑工程及土木工程;各种建筑物的策划、制造、施工;知识产权的实施、使用、使用许可、维持及管理;广告相关的策划、制作及代理;上述业务相关的咨询;以及上述各项附带及相关的所有业务。 前五名股东的投资规模和持股比例如下： 股东名称 币种 投资金额（元） 持股比例 青岛雷悦重工股份有 日元 10,050,000.00 67.00% 限公司 株式会社ICP 日元 2,250,000.00 15.00% Exwealth Integrate 日元 1,650,000.00 11.00% Japan株式会社 株式会社 Institute 日元 525,000.00 3.50% of Marketing Architecture 株式会社Androad 日元 525,000.00 3.50% 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为适应公司发展需要，促使公司资源的合理配置，拓展日本市场，提升公司综合实力和核心竞争优势。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资主要风险：青岛市商务局不予备案的风险；日本国的政治、法律风险及株式会社RJ的经营风险。为此，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资是公司发展的需要，有利于公司的长远发展，且不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的发展具有积极的意义，公司将根据公司的经营和管理情况评估对公司未来的财务状况和经营成果的影响。 五、备查文件目录 《青岛雷悦重工股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》青岛雷悦重工股份有限公司 董事会 2017年12月21日