北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州 北京市康达律师事务所 关于 秦英林与牧原实业集团有限公司表决权委托事宜的 法律意见书 康达法意字[2017]第1347号 二零一七年十二月 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 牧原股份、上市公司、指 牧原食品股份有限公司 公司 牧原集团 指 牧原实业集团有限公司 根据秦英林与牧原集团签署的《表决权委托协 议》，秦英林委托授权牧原集团在委托期限内， 本次表决权委托 指 行使其持有的牧原股份448,667,502股股份（占 牧原股份总股本的38.73%）对应的全部股东表决 权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股 东财产性权利） 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日 《公司法》 指 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议第四次修订） 《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日 《收购管理办法》 指 中国证券监督管理委员会令第108号中国证券监 督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办 法〉的决定》修订） 《公司章程》 指 于本法律意见书出具日有效的《牧原食品股份有 限公司章程》 《上市公司章程指引》指 《上市公司章程指引》（2016年修订） 《股东大会规则》 指 《上市公司股东大会规则》（2016年修订） 《问询函》 指 深圳证券交易所《关于对牧原食品股份有限公司 的问询函》（中小板问询函【2017】第697号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市康达律师事务所 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包 中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） 元/万元 指 人民币元/人民币万元 北京市康达律师事务所 关于秦英林与牧原实业集团有限公司表决权委托事宜的法律意见书 康达法意字[2017]第1347号 致：秦英林 本所接受秦英林的委托，作为专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就深交所于2017年12月14日出具的《关于对牧原食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第697 号）关于秦英林与牧原集团签署《表决权委托协议》约定表决权委托行为的合法合规性进行核查，并出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师根据中国现行有效的法律法规，对涉及上市公司股东表决权委托事宜涉及的相关材料进行了必要的审查，查阅了出具本《法律意见书》所需查阅的文件，在出具本《法律意见书》之前，本所律师作如下声明： 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所仅就《问询函》中问询的表决权委托行为的合法合规性发表意见。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意将本《法律意见书》作为牧原股份本次回复深交所向其出具的《问询函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 正文 一、《表决权委托协议》的主要内容 2017年12月13日，秦英林与牧原集团签署《表决权委托协议》，主要内容如下： （一）协议主体 《表决权委托协议》项下的甲方，即委托方：秦英林。 《表决权委托协议》项下的乙方，即受托方：牧原集团。 （二）委托授权标的 委托授权标的为秦英林所持牧原股份448,667,502股股份（以下简称“委托股份”，占牧原股份总股本的38.73%，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）。委托授权期限为自本协议生效之日起至2022年12月31日止。 牧原集团可就本协议约定授权范围内的事项按照牧原集团自身的意思进行表决，秦英林将来就公司董事/股东会议审议的所有事项与牧原集团保持一致意见，因此针对具体表决事项，秦英林可不再出具具体的《授权委托书》。 （三）委托授权范围 委托授权范围包括： （1）召集、召开和出席公司的股东大会会议； （2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； （3）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案； （4）牧原股份公司章程规定的其他权利。 《表决权委托协议》生效后，牧原集团将实际上合计持有牧原股份公司60%的股权对应的表决权，牧原集团应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给秦英林、牧原股份造成损失的，牧原集团应对秦英林、牧原股份承担相应的责任。 《表决权委托协议》的签订并不影响秦英林对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 （四）委托期限及提前终止事项 甲方委托授权为唯一的全权委托授权，委托授权期限为自《表决权委托协议》生效之日起至2022年12月31日止（2017年12月19日，委托方、受托方签署了《表决权委托补充协议》，将委托授权期限变更为至秦英林先生不再直接持有牧原股份股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日（以较早发生的为准）止）。 如出现以下情况，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反牧原股份公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害牧原股份公司利益的行为。 若甲方在委托期限内减持委托股份，则针对甲方持有的剩余委托股份仍然按本协议约定由乙方行使投票表决权。 （五）违约责任 《表决权委托协议》签署后，任何一方违反本协议主要条款约定的，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的损失，该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。 二、本次表决权委托的合法合规性 根据《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》第五十九条、《股东大会规则》第二十条等相关法律法规及《公司章程》第六十六条的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 根据《上市公司章程指引》第六十条、第六十一条、第六十二条及《公司章程》第六十条、六十一条、六十二条的规定，上市公司的个人股东委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。因此，秦英林通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司448,667,502股股份（占公司总股本的38.73%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原集团的行为符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 根据《合同法》第三百九十六条、第三百九十七条的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。前述条款明确了权利人可以概括委托他人代为处理一切事务。因此，秦英林通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司448,667,502股股份（占公司总股本的38.73%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原集团的行为符合《合同法》的相关规定。 据此，本所律师认为，《表决权委托协议》中对于委托授权的约定符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《合同法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 三、结论意见 本次表决权委托是委托方、受托方双方的真实意思表示，系秦英林处置其所持股份的相关股东权利的行为，符合《公司法》、《合同法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，《表决权委托协议》约定的表决权委托行为合法合规。 本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于秦英林与牧原实业集团有限公司表决权委托事宜的的法律意见书》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 叶剑飞 马钰锋 2017年12月20日