公司简称：瑞凌股份 证券代码：300154 上海荣正投资咨询有限公司关于 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予事项 之 独立财务顾问报告 2017年12月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......4 四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序......5 五、本次限制性股票的授予情况......6 六、本次限制性股票授予条件说明......7 七、本次限制性股票计划授予日......8 八、独立财务顾问的核查意见......8 一、释义 瑞凌股份、本公司、公司、 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司（含下属子公司） 上市公司 本激励计划、本计划 指 公司2017年限制性股票激励计划（草案） 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心骨干及子公司管理人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得 上市公司股份的价格 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞凌股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划对瑞凌股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞凌股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 瑞凌股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2017年11月24日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。 2、2017年11月25日至2017年12月4日，公司对2017年限制性股票激 励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017年12月 5日，公司监事会公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意见》。 3、2017年 12月 11日，公司 2017年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于 及 其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年12月21日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励 对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年12月21日为授予日，向144名激励对象授予829万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。 综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）授予日 根据瑞凌股份第三届董事会第十五次会议，本次限制性股票的首次授予日为2017年12月21日。 （二）授予情况 1、限制性股票的来源 本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股 普通股。 2、授予人数、授予数量 首次授予的激励对象共144人、首次授予的限制性股票数量为829万股， 占公司目前股本总额的1.85%。 （三）授予激励对象的限制性股票分配情况 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量(万股) 票总数的比例 本的比例 王巍 董事、副总经 40 4.31% 0.09% 理 成军 董事、副总经 40 4.31% 0.09% 理 潘文 财务负责人、 40 4.31% 0.09% 董事会秘书 核心骨干以及子公司管理人员 709 76.32% 1.59% （141人） 预留 100 10.76% 0.22% 合计 929 100.00% 2.08% 注：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 150名激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。调整后，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由150人调整为 144人，首次授予的限制性股票数量由858万股调整为829万股。预留部分不作变更。除此之外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。 六、本次限制性股票授予条件说明 根据经公司2017年第三次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经核查，瑞凌股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外瑞凌股份也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，截至目前，激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。 经核查，本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划设置的授予考核条件已成就。 七、本次限制性股票计划授予日 根据公司2017年第三次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十五次会 议确定的限制性股票的首次授予日为2017年12月21日。 经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日： 1、公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。 本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。 八、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，公司本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，调整后的激励对象、授予数量及公司确定的授予日均符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正投资咨询有限公司 2017年12月21日