证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2019-003 深圳市瑞凌实业股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为143人，本次可解除限售的激励对象人数为134人，可解除限售的限制性股票数量为319.6万股，占公司目前股本总额45,602万股的0.70%。现就有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划实施简述 1、2017年11月24日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。 2、2017年11月25日至2017年12月4日，公司对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017年12月5日，公司监事会公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意见》。 3、2017年12月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年12月21日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年12月21日为授予日，向144名激励对象授予829万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。 5、2018年1月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2017年限制性股票的首次授予工作。授予日为2017年12月21日，首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票3万股，1名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票2万股。因此，首次授予的激励对象由144人调整为143人，首次授予的限制性股票数量由829万股调整为824万股。 6、2018年11月30日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2018年11月30日为预留限制性股票的授予日，向23名激励对象授予80万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。 7、2018年12月13日，公司披露了《关于2017年限制性股票预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2017年限制性股票的预留授予工作。授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2018年12月17日。公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票2万股。因此，预留授予的激励对象由23人调整 为22人，预留授予的限制性股票数量由80万股调整为78万股。 8、2019年1月18日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.55元/股。 针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明 2018年1月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2017年限制性股票的首次授予工作。授予日为2017年12月21日，首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票3万股，1名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票2万股。因此，首次授予的激励对象由144人调整为143人，首次授予的限制性股票数量由829万股调整为824万股。 目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为143人，授予数量为824万股。 三、2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明 根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票 首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股 票总数的40%。 公司首次授予限制性股票的授予日为2017年12月21日，上市日为2018年 1月18日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期已于2019年1月18日届 满。 （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 公司对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》约定的首次授予限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下： 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的首次授予限制性股票解除限售考核年度为 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考 率为17.11%；剔除本激励计划股份支付费用 核目标如下表所示： 影响后，2017年净利润增长率为18.86%。满 解除限售期 业绩考核目标 足解除限售条件。 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增 长率不低10%； 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增 长率不低30%； 第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增 长率不低50%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公 司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计 算依据。 （四）个人层面绩效考核要求 143名限制性股票激励对象中： 激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格” （1）134名激励对象个人绩效考核结果为“良及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分 好”及以上，其个人本次激励计划解除限售由公司回购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”额度的100%可解除限售； 及以下，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具 （2）8名激励对象已离职，1名激励对象于 体如下： 2018年6月被职工代表大会选举为第四届监 考评结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格 事会职工代表监事，不符合解除限售条件。 解除限售比例 100% 80% 0% 公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 限制性股票。 综上所述，董事会认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限 售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2017年限制性股票 激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售 条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为143人，本次可 解除限售的激励对象人数为134人，可解除限售的限制性股票数量为319.6万股， 占公司目前股本总额45,602万股的0.70%。 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解 除限售的激励对象及股票数量如下： 姓名 职务 获授的限制性股 本次可解除限售的限 剩余未解除限售限制 票数量（万股） 制性股票数量（万股）性股票数量（万股） 王巍 董事、副总经理 40 16 24 成军 董事、副总经理 40 16 24 潘文 财务负责人、董 40 16 24 事会秘书 中层管理人员和核心技术 679 271.6 407.4 （业务）人员（131人） 合计 799 319.6 479.4 注1：激励对象王巍、成军为公司董事、高级管理人员，潘文为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。 注2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。 五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2017年度业绩已达考核目标，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为143人，其中8名激励对象已离职，1名激励对象于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；134名激励对象的个人绩效考核结果均为“良好”及以上，满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件。首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。 六、独立董事意见 公司独立董事认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。同意公司对符合解除限售条件的134名激励对象按《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 七、监事会意见 经核查，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，134名激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司对符合解除限售条件的134名限制性股票激 励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 八、律师法律意见书的结论意见 公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 九、独立财务顾问专业意见 瑞凌股份首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定。 十、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议； 3、独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见； 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。 特此公告。 深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会 二○一九年一月十八日