证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-101 宜华健康医疗股份有限公司 关于子公司收购余干县楚东医院有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于 同意公司子公司收购余干县楚东医院有限公司的议案》，同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）以现金28,494万元收购姜奕杨所持余干县楚东医院有限公司（以下简称“目标医院”）35%的股权和叶新样所持目标医院25%的股权，本次交易完成后，达孜赛勒康将实际拥有目标医院60%股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。 二、交易标的基本情况 余干县楚东医院有限公司 统一社会信用代码：91361127MA35H5A587 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：姜奕杨 注册资本：3000万元人民币 成立日期：2014年07月18日 住所：江西省上饶市余干县玉亭镇南昌大道北侧B79地块 经营范围：二级综合医院诊疗科目（预防保健科，呼吸内科，消化内科，神经内科，心血管内科，肾病学，普通外科，骨科，泌尿外科，妇科，产科，耳鼻咽喉科，急诊科，康复医学科，麻醉科，临床体液、血液科，临床化学检验科，临床免疫、血清学专业，X线诊断专业，CT诊断专业，磁共振成像诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，中医内科）（许可证有效期至2027年3月5日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 收购前股权结构：姜奕杨持股75%、叶新样持股25% 收购后股权结构：达孜赛勒康持股60%、姜奕杨持股40% 余干县楚东医院有限公司是一家营利性二级综合医院，微创外科和结石科是该医院的临床重点特色专科，床位实际开放480张。该院有预防保健科、呼吸内科、消化内科、神经内科、心血管内科、肾病学、普通外科、骨科、泌尿外科、妇科、产科、耳鼻咽喉科、急诊科、康复医学科、麻醉科、临床体液、血液科、临床化学检验科、临床免疫、血清学专业、X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医内科等科室。 最近一年一期财务情况（未经审计）： 截止2016年12月31日，总资产72,990,251.71元，净资产49,654,101.10 元，营业收入86,529,026.59元，净利润13,923,066.08元。 截止2017年9月30日，总资产134,621,471.72元，净资产86,551,620.58 元，营业收入103,580,958.9元，净利润29,078,286.08元。 三、交易对方的基本情况 1、姜奕杨 住址：江西省上饶市余干县玉亭镇世和小区 身份证号：362329*********419 2、叶新样 住所：江西省上饶市余干县玉亭镇北门弄43号 身份证号：362329*********118 上述交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 四、协议的主要内容 达孜赛勒康与姜奕杨、叶新样签订《关于余干县楚东医院有限公司的股权收购协议书》 甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 乙方： 乙方一：姜奕杨 乙方二：叶新样 丙方(目标企业)：余干县楚东医院有限公司(以下简称“目标医院”) 丁方：叶蓉 公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）以现金28,494万元收购姜奕杨所持目标医院35%的股权和叶新样所持目标医院25%的股权，本次交易完成后，达孜赛勒康将实际拥有目标医院60%股权。 1、交易方案：达孜赛勒康以16,621.5万元受让姜奕杨所持目标医院35% 的股权，以11,872.5万元受让叶新样所持目标医院25%的股权，本次交易完成 后，达孜赛勒康将实际拥有目标医院60%股权。 2、本次交易实施的条件 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施： （1）宜华健康董事会和股东大会(如有)审议通过本次交易； （2）达孜赛勒康股东会审议通过本次交易； （3）目标医院股东审议通过本次交易 （4）楚东实业与目标医院按照本协议第2.3条约定的条件签订了标的房产 买卖协议，且楚东实业出具一份确认函，确认自本协议签署之日起至标的房产过户至目标医院名下止，目标医院有权免费使用标的房产而无需向楚东实业支付任何费用； （5）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 3、股权转让款支付：达孜赛勒康受让姜奕杨和叶新样所持目标医院 60%股 权的转让价款分六期支付。 4、业绩承诺：、 乙方承诺，目标医院2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计 的净利润分别不低于3,000万元、3,450万元、3,864万元、4,250.4万元。 如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应当向达孜赛勒康进行现金补偿，丁方对乙方的补偿责任承担连带责任；若当年超过业绩承诺部分可以延续作为以后年度业绩承诺，当年应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－累积已补偿金额。本次交易的总对价为28,494万元；在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取0值，即已补偿金额不冲回。 当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，乙方应在目标医院当年度审计报告出具后的15个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。 如遇法律、法规、政策（包括但不限于医保政策）、不可抗力等原因导致不能完成当年度承诺业绩的，本协议各方将另行约定是否顺延业绩承诺。 5、除非本协议另有约定，在目标医院2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度经审计的净利润达到或超过承诺业绩(具体承诺业绩如本协议第七条所 述)情况下，姜奕杨有权选择将其持有的目标医院40%股权出售给甲方，具体如 下： 出售价格。出售价格=出售股权上一会计年度目标医院经审计的净利润×15.83倍市盈率×出售股权比例； 出售比例。姜奕杨决定向甲方出售其所持目标医院股权时，应当书面通知甲方，该书面通知应当列出其拟出售的目标医院股权比例，甲方应当在收到姜奕杨书面通知之日起60个工作日内按照本条约定收购姜奕杨所要求出售的目标医院股权； 追加业绩承诺。姜奕杨在其出售目标医院股权给甲方同时，应当追加承诺目标医院三个会计年度的业绩，即姜奕杨承诺出售股权当年及随后两个会计年度目标医院实际实现的净利润不得低于出售股权上一会计年度目标医院净利润。如目标医院未能达到追加业绩承诺金额，姜奕杨应当按照本协议第7.3条约定的补偿方式向甲方支付现金补偿。为免疑义，就本条所触发的补偿义务而言，本协议第7.3条中所列的本次交易的总对价28,494万元应当调整为依据第2.6.1条所计算 的交易对价。 除非本协议另有约定，如果目标医院2017年度、2018年度、2019年度、2020 年度任一年度经审计的净利润低于承诺业绩(具体承诺业绩如本协议第七条所述)，在下列所有条件同时成就的前提下，姜奕杨有权按照第2.6条所约定条件向甲方出售其持有的目标医院40%股权： 乙方已经依据第七条向甲方履行补偿义务； 在目标医院2020年经审计的净利润低于2020年度承诺业绩情况下，目标医 院2021年度或其随后的任一会计年度经审计的净利润达到或超过2020年度业绩 承诺。 6、违约责任： （1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 （2）如果因法律法规或政策限制，或其他因本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。 （3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。 （4）本次交易实施的先决条件满足后，达孜赛勒康及其指定的主体未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%支付违约金(但由于乙方或丙方的原因导致逾期付款的除外)。如果达孜赛勒康逾期付款超过60日的，乙方有权解除本协议。 （5）如乙方及丁方未能依据本协议第13.1.18约定如期办理目标医院的环保 手续或标的房产过户手续任一事项的，(1)甲方有权解除本协议，要求乙方在本协议解除后3个月内返还甲方向其支付的所有款项，且目标医院应归还甲方所有借款并解除甲方对目标医院的任何担保；或要求乙方按照本次交易价格回购甲方所持目标医院全部股权，乙方回购甲方所持股权的价款应当在甲方提出回购要求之日起3个月内支付给甲方，且目标医院应归还甲方所有借款并解除甲方对目标医院的任何担保；且(2)甲方无须再依据本协议约定(第2.6条和第2.7条)或任何补充协议(如有)购买姜奕杨所持有的目标医院40%股权。为免疑义，就本条所述情形，乙方无需向甲方承担双倍返还定金的违约责任。 （6）本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以本次交易的股权支付价款(28,494 万元)为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给达孜赛勒康(但由于达孜赛勒康的原因导致逾期办理标的股权交割的除外)。 （7）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。 7、生效条件 （1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第3.1条约定的本次交 易实施的先决条件后即时生效。 （2）各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。 （3）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。 （4）过渡期内，如甲方发现目标医院存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致目标医院的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。 五、本次交易定价依据 本次交易定价是结合医疗服务并购市场的特点，在平等互利的原则下，各方协商确定本次交易价格。 六、本次对外收购对上市公司产生的影响及风险提示 余干县楚东医院有限公司是一家营利性二级综合医院，该医院外科和微创方面在当地具有一定的优势，能与达孜赛勒康旗下的余干仁和医院在当地形成医疗资源的互补，有利于达孜赛勒康进一步扩大江西医院板块。本次收购完成后，达孜赛勒康公司将控股楚东医院，按合并报表准则等相关规定将其纳入公司合并报表范畴，将对公司经营绩效等产生积极影响。 本次对外收购可能会受到国家养老、医疗政策的变化与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 宜华健康医疗股份有限公司董事会 二○一七年十二月二十一日