深圳市天地（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市天地（集团）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深天地A 股票代码：000023 信息披露义务人：陕西恒通果汁集团股份有限公司 信息披露义务人法定代表人：宋晓强 注册地址：西安市高新区锦业路9号绿地中心A座36层 通讯地址：西安市高新区锦业路9号绿地中心A座36层 股份变动性质：股份减少 签署日期：2017年12月22日 信息披露义务人声明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市天地（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市天地（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。 （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 （五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节权益变动目的......7 第四节权益变动方式......8 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节其他重大事项......11 第七节信息披露义务人声明......12 第八节备查文件......13 第一节释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 信息披露义务人/出让方/恒通果汁集团指 陕西恒通果汁集团股份有限公司 深天地/上市公司/公司/本公司 指 深圳市天地（集团）股份有限公司 受让方/广东君浩 指 广东君浩股权投资控股有限公司 指 深圳市天地（集团）股份有限公司 报告书/本报告书 简式权益变动报告书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况： 1、信息披露义务人名称：陕西恒通果汁集团股份有限公司 2、注册地：陕西省西安市 3、法定代表人：宋晓强 4、注册资本：17065.83万元 5、注册号：91610131742802221R 6、组织机构代码：91610131742802221R 7、企业类型：股份有限公司 8、经济性质：民营经济 9、主要经营范围：预包装食品批发；果蔬类产品的研究、开发；从事农产品加工项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务10、经营期限：长期 11、税务登记证号码：91610131742802221R 12、主要股东：深圳市东部开发（集团）有限公司 13、联系地址：西安市高新区锦业路9号绿地中心A座36层 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 长期居 是否取得其他国家 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 住地 或者地区的居留权 杨玉科 无 男 董事长 中国 深圳 否 杨同科 无 男 副董事长 中国 深圳 否 宋晓强 无 男 董事、总经理 中国 西安 否 范保光 无 男 董事 中国 深圳 否 吴海鹰 无 女 董事 中国 深圳 否 李顺荣 无 男 董事 中国 西安 否 高鹏 无 男 董事、副总经理 中国 西安 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署之日，除持有深天地 A 股份外，信息披露义 务人没有持有其他上市公司5%以上的发行在外股份。 第三节权益变动目的 一、本次权益变动目的 实现了为上市公司引入实力资本助推长期发展目的。 二、未来十二个月内增减持计划 信息披露义务人在未来十二个月内无计划持有深天地的股份。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持股种类、数量和比例 截止本报告书签署日，恒通果汁集团持有深天地10,000,000股股 份，均为无限售流通股，未质押，占深天地A总股本的7.21%。 二、权益变动基本情况 广东君浩与恒通果汁集团和深圳市东部开发（集团）有限公司签订了《合作意向书B》、《合作意向书B补充协议》和《合作意向书B补充协议二》。上述事项及协议的相关内容分别于2017年8月14日上市公司发布的《关于股东签署《合作意向书》的公告》（公告编号：2017―046），2017年11月9日上市公司发布的《关于股东签署 的公告》（公告编号：2017―060），2017年12月1日上市公司发布的《关于股东签署 的公告》（公告编号：2017―064）中进行了披露。 2017年12月19日，恒通果汁集团、深圳市东部开发（集团）有 限公司与广东君浩签订《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（B）》，按每股50元价格转让“深天地A”股票1000万股，占深天地总股本7.21%，转让价款为伍亿元(RMB500,000,000元)。支付方式为以银行转账的方式分二（2）期付款：第一期价款为人民币叁亿陆仟万元（RMB360,000,000元），应由广东君浩于不迟于2017年12月22日（含当天）支付至恒通果汁集团以书面方式指定的银行账户，恒通果汁集团应在付款前向广东君浩出具书面的付款通知书。 第二期价款为人民币壹亿肆仟万元（RMB140,000,000元）。由于恒通 果汁、深圳市东部开发（集团）有限公司与广东君浩于2017年11月 30日签署《合作意向书B补充协议二》，且广东君浩依据该《合作意 向书 B 补充协议二》的约定已向恒通果汁集团支付了壹亿肆仟万元 （RMB140,000,000元）诚意金，该诚意金中的壹亿元 （RMB100,000,000 元）在本协议签署之日起自动转为定金。该诚意 金（含定金）自标的股份及广东君浩向宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）购买的标的公司21,000,000股股份全部过户登记至广东君浩名下后自动转为广东君浩已支付的第二期价款。 转让后恒通果汁集团不再持有公司任何股份。 除正常业务应付账款外，受让人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 恒通果汁集团自事实发生之日起前6个月内，不存在通过深圳证 券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节信息披露义务人声明 “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。 陕西恒通果汁集团股份有限公司 法定代表人：宋晓强 签署日期：2017.12.22 第八节备查文件 一、信息披露义务人法人营业执照 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件本权益变动报告书和备查文件置于深天地董事会办公室，供投资者查阅。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市天地（集团）股上市公司所 深圳 份有限公司 在地 股票简称 深天地A 股票代码 000023 信息披露义务人名称 陕西恒通果汁集团股信息披露义 陕西西安 份有限公司 务人注册地 增加□ 减少√□不有无一致行 拥有权益的股份数量变化 变，但持股人发生变化 动人 有√□ 无□ □ 信息披露义 信息披露义务人是否为上是□ 否√□务人是否为是□ 否√□ 市公司第一大股东 上市公司实 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 股票种类：无限售条件的流通股 信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 持股数量：10,000,000股 市公司已发行股份比例 持股比例：7.21% 股票种类： 无限售条件流通股 本次权益变动后，信息披 露义务人拥有权益的股份 变动数量：10,000,000股 数量及变动比例 变动比例：7.21% 是√□ 否□ 信息披露义务人是否拟于 备注：信息披露义务人未来12个月内不排除继续减持或增持 未来12个月内继续增减持 深天地股份的计划。 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖是 □否√□ 该上市公司股票 信息披露义务人名称（签章）：陕西恒通果汁集团股份有限公司法定代表人（签章）：宋晓强 签署日期：2017年12月22日