中国上海石门一路288号 兴业太古汇香港兴业中心一座26层 邮编：200041 电话：（86-21）52985488 传真：（86-21）52985492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司 实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书 致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“美邦服饰”）的委托，作为公司实施上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（以下“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《7号备忘录》”）等中国（就本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次员工持股计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、参加对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并基于公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司向本所出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书随其他材料一起向证券监管机构申报及公开披露，并对本法律意见书依法承担相应责任。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司提供的文件并经本所核查，公司系由上海美特斯邦威服饰有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年9月26日在上海市工商行政管理局完成股份有限公司的工商登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》。经中国证监会出具《关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕950号）核准及深交所出具《关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2008〕120号）同意，公司首次公开发行7,000万股人民币普通股股票并于2008年8月28日在深交所上市交易，公司的股票简称为“美邦服饰”，股票代码为“002269”。 根据公司提供的上海市工商行政管理局向公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001321787408）并经本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，公司名称为上海美特斯邦威服饰股份有限公司，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为人民币251,250万元，法定代表人为胡佳佳，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路800号，成立日期为2000年12月6日，营业期限为自2000年12月6日至不约定期限，经营范围为服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，家用电器，文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，技术开发，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据公司现行有效的《公司章程》的记载，公司为永久存续的股份有限公司。 根据公司确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。 综上所述，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性 2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 及摘要的议案》、《关于 的议案》，并于2017年12月7日公告披露了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。 根据《试点指导意见》的相关规定，本所审阅了《员工持股计划（草案）》并对本次员工持股计划的相关事项进行了核查： （一）符合员工持股计划的基本原则 1、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的公告文件并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》、独立董事和监事会出具的专项意见及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》及公司确认，本次员工持股计划将通过信托计划自二级市场购买公司股票，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （二）符合《试点指导意见》关于员工持股计划内容的要求 1、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》及公司确认，本次员工持股计划的参加对象均为公司或其全资或控股子公司的在职员工，具体为公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干，本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》及公司确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项关于员工持股计划资金来源的相关规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》及公司确认，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买，股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项关于员工持股计划股票来源的相关规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划并且本次员工持股计划成立之日起算；本次员工持股计划设立后委托具备相关资质的金融机构管理并全额认购其设立的专项信托计划的次级份额，信托计划的投资范围为购买和持有公司股票，其所持公司股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1项的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》及公司确认，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、公司上市后通过公开市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2项的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》，员工持股计划的持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生；持有人依照其持有的本次员工持股计划份额并遵循员工持股计划管理办法享有本次员工持股计划资产的权益，员工持股计划委托具备相关资质的金融机构管理员工持股计划并维护员工持股计划的合法权益，公司将代表员工持股计划与具备相关资质的金融机构签订资产管理协议，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 7、公司第四届董事会第七次会议已审议通过《员工持股计划（草案）》并将其提交公司股东大会审议。《员工持股计划（草案）》包括而不限于如下条款：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。据此，《员工持股计划（草案）》所包含的上述条款符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案内容的相关规定。 综上所述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划所涉的审批程序 （一）公司已经履行的审批程序 根据公司提供的文件及公司在深交所官方网站披露的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行以下审批程序： 1、公司已通过职工代表大会方式就拟实施本次员工持股计划事宜征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2、公司于2017年12月6日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于 及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于 的议案》及《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 3、公司于2017年12月7日公告了《独立董事关于相关事项的独立意见》 及《第四届监事会第六次会议决议公告》，独立董事及监事会均认为《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》、《7号备忘录》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 4、公司已委托本所为本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。 （二）公司尚需履行的审批程序 根据《试点指导意见》的相关规定，公司尚需召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》，并在股东大会召开前公告本法律意见书。 综上上述，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》的相关规定就本次员工持股计划履行了该阶段所必需的审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）公司已经履行的信息披露 公司于2017年12月7日公告披露了《第四届董事会第七次会议决议公告》、 《第四届监事会第六次会议决议公告》、《第一期员工持股计划管理办法》、《第一期员工持股计划（草案）摘要》、《第一期员工持股计划（草案）》、《独立董事关于相关事项的独立意见》及《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 公司尚需在公司代表员工持股计划与相关资产管理机构签署相关资产管理协议文件后披露上述相关资产管理协议文件。 据此，截至本法律意见书出具日，除尚需与相关资产管理机构签署相关资产管理协议文件并披露外，公司已按照《试点指导意见》的相关规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。 （二）公司尚需履行的持续信息披露 根据《试点指导意见》及《7号备忘录》，公司尚需履行的持续信息披露义务， 包括而不限于： 1、待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应 当披露员工持股计划的主要条款。 2、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 3、公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。 5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了该阶段所必需的审批程序和相应的信息披露。本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务。 本法律意见书正本壹式贰份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）