股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-006 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开了公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订 并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效实施。 《公司章程》修订说明如下： 修订前 修订后 第二十三条公司在下列情况下，可以 第二十三条公司在下列情况下，可以依照 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合并； 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份奖励给本公司职工； 励； (四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转 除上述情形外，公司不进行买卖本公 换为股票的公司债券； 司股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规 定的情形收购本公司股份的，可以采取下列方 式之一： 第二十四条公司收购本公司股份，可 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； (二)要约方式； （三）法律、法规、规章、规范性文件及 (三)中国证监会认可的其他方式。 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条公司因本章程第二十三 第二十五条公司因本章程第二十三条第 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份股份的，应当经股东大会决议。公司依照 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二第二十三条收购本公司股份后，属于第 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项(一)项情形的，应当自收购之日起10日内 规定的情形收购本公司股份的，应当依据本章注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 程的规定经董事会决议。 当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十三条第(三)项规定收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之购的本公司股份，将不超过本公司已发行 日起10日内注销该部分股份；属于第（二）股份总额的5%；用于收购的资金应当从 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让公司的税后利润中支出；所收购的股份应 或者注销。 当于1年内转让给职工。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项收购本公司股份的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在回购完成之日起 三年内转让或者注销。 因上述原因需要注销公司股份的，应当及 时向公司登记机关办理变更登记手续。 第七十八条下列事项由股东大会以 第七十八条下列事项由股东大会以特别 特别决议通过： 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (四)本章程的修改； (五)回购本公司股票； (五)公司因本章程第二十三条第（一）项 (六)公司在一年内购买、出售重大资 及第（二）项的原因回购本公司股票； 产或者担保金额超过公司最近一期经审 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或 计总资产30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (七)股权激励计划； 30%的； (八)法律、行政法规或本章程规定 (七)股权激励计划； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条董事、监事候选人名单以 第八十四条董事、监事候选人名单以提案 提案的方式提请股东大会表决。股东大会 的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董就选举董事、监事进行表决时，根据本章 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者程的规定或者股东大会的决议，可以实行 股东大会的决议，应当实行累积投票制。 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权选董事或者监事人数相同的表决权，股东 可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 事、监事的简历和基本情况。 向股东告知候选董事、监事的简历和基本 除法律、行政法规和规章、本公司股票上 情况。 市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累 积投票制的规则如下： （一）股东大会选举两名以上董事或监事 时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监 事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权 总数等于其所持有的股份与应选董事或监事 人数的乘积。 （二）股东可以按意愿将其拥有的全部投 票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候 选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行 分配，分别投向各位董事或监事候选人。 第一百二十二条董事会行使下列职 第一百二十二条董事会行使下列职权： 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报 作； 告工作； (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案； 方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 决算方案； 损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第 本、发行债券或其他证券及上市方案； 二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 (七)拟订公司重大收购、收购本公司 的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散股票或者合并、分立、解散及变更公司形 及变更公司形式的方案； 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保司对外投资、收购出售资产、资产抵押、事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 (九)决定公司内部管理机构的设置； 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 (十一)制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 为公司审计的会计师事务所； 查经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报 （十六）根据本章程第二十三条第一款第 并检查经理的工作； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 (十六)法律、行政法规、部门规章或 形收购本公司股份； 本章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东大会授权范围的事项，应当 程授予的其他职权。 提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 第一百三十四条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 第一百三十四条董事会会议应有过 经全体董事的过半数通过。 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 公司依据本章程第二十三条第一款第 议，必须经全体董事的过半数通过。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 董事会决议的表决，实行一人一票。形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百七十八条公司实行积极的利 第一百七十八条公司的利润分配政策为： 润分配政策，重视对股东的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策 （一）利润分配的原则 保持连续性和稳定性。公司实施利润分 公司实施积极的利润分配政策，重视对投 配，应当遵循以下规定： 资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连 （一）公司可采用现金、股票、现金 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。与股票相结合或者法律、法规允许的其他 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 方式分配利润。 范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如 （二）公司应每年原则上进行一次利 下原则： 润分配。公司董事会可以根据公司盈利情 1、按法定顺序分配的原则； 况及资金需求状况提议公司进行中期分 红并提交公司股东大会批准。 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； （三）在公司盈利且现金能满足持续 3、公司持有的本公司股份不得分配利润 经营和长期发展的情况下，公司应保持权 的原则。 益分派政策的连续性与稳定性，原则上每 （二）利润分配的形式 年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的20%，近三年公司以 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 现金方式累计分配的利润不少于该三年 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。实现的年均可分配的利润的30%。当公司 在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金年末资产负债率超过70%或者当年经营 分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件活动产生的现金流量净额为负数时，公司 的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股 可不进行现金分红。 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配需履行的决策程序： 具体利润分配预案由董事会根据公司经 （三）公司实施现金分红时应当同时满足 营状况和中国证监会和证券交易所的有 以下条件 关规定拟定，独立董事和监事会对利润分 1、公司该年度或半年度实现的可分配利 配预案发表明确意见，利润分配预案经董 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税事会审议通过后提交股东大会审议批准。后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分 在制定现金分红具体方案时，董事会 红不会影响公司后续持续经营； 应当认真研究和论证公司现金分红的时 2、公司合并报表累计可供分配利润为正 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 值； 策程序要求等事宜，独立董事和监事会应 当发表明确意见。股东大会对现金分红具 3、审计机构对公司的该年度财务报告出 体方案进行审议时，可以通过电话、传真、具标准无保留意见的审计报告； 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关 4、公司无重大投资计划或重大现金支出 系互动平台等多种渠道主动与股东特别 等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物东关心的问题。确有必要对公司章程确定 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计的现金分红政策进行调整或者变更的，应 总资产的百分之三十。 当满足公司章程规定的条件，经过详细论 （四）现金分红的比例及时间间隔 证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通 在满足现金分红条件、保证公司正常经营 过。 和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会 （五）公司根据生产经营情况、投资 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提规划和长期发展的需要，或者外部经营环 议公司进行中期现金分红。 境发生变化，应以股东权益保护为出发 公司应保持利润分配政策的连续性和稳 点，确需调整利润分配政策的，调整后的 定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方利润分配政策不得违反中国证监会和证 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利券交易所的有关规定；有关调整利润分配 润的20%，且任意三个连续会计年度内，公政策的议案由董事会拟定，独立董事及监 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年事会应当对利润分配政策调整发表独立 实现的年均可分配利润的30%。在公司现金意见；调整利润分配政策的议案经董事会 流状况良好且不存在重大投资计划或重大现审议通过后提交股东大会审议批准。 金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分 （六）对于公司盈利但董事会在年度 红的比例。 利润分配方案中未做出现金利润分配预 公司经营活动产生的现金流量净额连续 案的，应征询监事会的意见，并在定期报 两年为负数时，公司可不进行高比例现金分告中披露原因及未用于分红的资金留存 红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十公司的用途，独立董事应当对此发表独立 时，公司可不进行现金分红。 意见。” 当年未分配的可分配利润可留待以后年 度进行分配。公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金 分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （五）差异化现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进行利润分配处理。 （六）股票股利分配的条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （七）利润分配决策程序和机制 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条 件，董事会未作出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大 会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 鉴于本议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次章程修订有关的后续事项。 特此公告。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会 2019年1月31日