中矿资源勘探股份有限公司 证券代码： 002738 证券简称： 中矿资源 公告编号： 2017-090号 中矿资源勘探股份有限公司 关于 2016 年限制性股票激励计划第一次解除限售 股份上市流通的公告 特别提示： 1、 本次解除限售的限制性股票数量为166.5万股，占目前公司总股本比例为 0.87%； 2、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2017 年 12 月 28 日； 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日召开第四 届董事会第七次会议，审议通过了《 关于公司2016年限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》， 同意按照公司2016年《限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划》 ” ）办理限制性股票激励计划第一次解 除限售相关事宜。公司第四届监事会第五次会议对公司75名激励对象解除限售资 格进行审核，独立董事对上述议案发表了独立意见， 北京市嘉源律师事务所出具 了《 关于中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售 相关事项的法律意见书》。 经深圳证券交易所和中国结算深圳分公司审核同意，公司2016年限制性股票 激励计划第一次解除限售手续已经中国结算深圳分公司办理完。本次解除限售的 激励对象人数为75名，解除限售的限制性股票数量为166.5万股， 占目前公司总 股本比例为0.87%。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中矿资源勘探股份有限公司 现将有关事项说明如下： 一、公司 2016 限制性股票激励计划概述 1、 2016 年 10 月 25 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 的议案》， 2016 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 的议案》，公司 第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对 象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展 及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、 2016 年 11 月 21 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事 会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。 3、 2016 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授 予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 确定以 2016 年 11 月 21 日作为激励计划的授予日， 授予价格 12.83 元/股， 向符合条件的 76 名激励 对象授予 544 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定， 律师等中介机构出 具相应报告。 4、 2016 年 12 月 5 日，公司公告了《关于 2016 年限制性股票授予完成公告》， 限制性股票的上市日期为 2016 年 12 月 7 日。 5、 2016 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会 第十八次会议审议通过了 《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。 确定以 2016 年 12 月 16 日作为激励计划的暂缓授予日， 授予价格 12.83 元/股， 向符合条件的 1 名激励对象授予 15 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了 独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相 关规定， 律师等中介机构出具相应报告。 中矿资源勘探股份有限公司 6、 2016 年 12 月 26 日，公司公告了《关于暂缓授予的 2016 年限制性股票 授予完成公告》， 限制性股票的上市日期为 2016 年 12 月 28 日。 7、 2017 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《 关于 调整公司 2016 年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限 售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 同意公司将 因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限 售的合计 4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.73 元/股。 8、 2017 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于 公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条 件已经成就， 本次可申请解除限售的限制性股票数量为 166.5 万股。 二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）激励计划第一个解锁期已届满 根据《激励计划》，限制性股票自授予之日起12个月为锁定期， 第一个解除 限售期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交 易日当日止， 可解解除限售数量为获授限制性股票数量的30%。 公司第三届董事 会第二十五次会议确定向符合条件的76名激励对象授予2016年限制性股票， 授予 日为2016年11月21日， 上市日为2016年12月7日。 公司第三届董事会第二十六次 会议确定向暂缓授予的1名激励对象授予2016年限制性股票， 授予日为2016年12 月16日， 上市日为2016年12月28日。 第一个锁定期已届满。 （二） 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明 序号 解锁条件 成就情况 1 公司未发生以下任一情形： （ 1） 最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （ 2） 最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公 司 未 发 生 前 述 情 形，满足解锁条件。 中矿资源勘探股份有限公司 意见的审计报告； （ 3） 上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； （ 4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （ 5） 中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生以下任一情形： （ 1） 最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选； （ 2） 最近12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； （ 3） 最近12个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施； （ 4） 具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； （ 5） 法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； （ 6） 中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前 述情形，满足解锁条件。 3 公司业绩考核要求： 第一个解除限售期， 以2013年-2015年公 司净利润平均值为基数， 2016年净利润增长 率不低于25%。 上述“净利润”指标计算以未扣除激励 成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后 的归属于上市公司股东的净利润作为计算依 据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管 理费用中列支。 公司 2016 年归属于 上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 6189.79 万元（未扣除激 励成本），相比 2013 年 -2015 年公司净利润平均 值 4478.18 万元增长了 38.21%，公司业绩达到 了考核要求。 4 个人业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售比例， 个人 当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当 年计划解锁额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（ A）、 （ B）、（ C）和（ D）四个档次，考核评价表适 用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象 77 名限制性股票激 励对象中， 75 名个人业绩 评价均为 A，考核达到要 求，满足解除限售条件； 赵文杰和周创立已从公 司离职，不符合解除限售 条件。 根据《 激励计划》 的相关规定，由公司将其 已获授但尚未解除限售 中矿资源勘探股份有限公司 的解锁比例： 考评结 果（ S） S≥80 S≥70 80＞ S≥60 70＞ S 60 ＜ 评价标 准 A B C D 标准系 数 1 0.8 0.5 0 的限制性股票共计 4 万股 进行回购注销。 综上所述， 董事会认为：公司 75 名激励对象之获授股份已满足限制性股票 激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件，本次实施的股权激励计划相关 内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及 可解除限售的限制性股票数量 （一） 本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2017年12月28日。 （二） 本次解除限售的限制性股票数量为166.5万股，占目前公司总股本比 例为0.87%。 （三） 本次解除限售的激励对象人数为75名。 （四） 本次解除限售的激励对象及股票数量： 单位：万股 姓名 职务 获授的 2016年限 制性股票数量 第一个解除限售 期可解除限售的 限制性股票数量 2016 年股权激励计 划剩余未解除限售 的限制性股票数量 张津伟 副总裁 35 10.5 24.5 中层管理人员、核心业务 （技术）人员（ 74 人） 520 156 364 合计（ 75 人） 555 166.5 388.5 注:1、 限制性股票授予时激励对象为董事或高级管理人员的有张津伟， 2017 年 6 月 1 日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《 关于聘任公司其他高级管 理人员的议案》，同意聘任张津伟先生为公司副总裁。 2、、 公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守 深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事 和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相 中矿资源勘探股份有限公司 关法律法规的规定。 （五）股份解除限售后的股本结构变动表 单位：股 类别 本次变动前 本次变动数量 本次变动后 有限售条件股份 88,381,875 -1,665,000 86,716,875 无限售条件股份 103,943,125 +1,665,000 102,278,125 合计 192,325,000 - 192,325,000 四、 备查文件 1、 第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议公告； 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、 北京市嘉源律师事务所出具的《 关于中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事项的法律意见书》； 5、 限售股份上市流通申请书； 6、 限售股份上市流通申请表。 特此公告。 中矿资源勘探股份有限公司董事会 2017 年 12 月 25 日